A través de la Resolución General N°23/2020, publicada en el Boletín Oficial el 12 de abril del 2020, la IGJ introdujo modificaciones al estatuto modelo para la constitución de Sociedades por Acciones Simplificadas, el cual incluye disposiciones no previstas en el modelo anterior como así también previsiones de resoluciones de la IGJ emitidas durante el transcurso de este año.

En tal sentido, las principales modificaciones son las que se detallan a continuación: 

(i) Duración de la sociedad. El nuevo estatuto modelo fija en 20 años el plazo máximo de duración de las SAS, a diferencia del estatuto anterior que preveía un plazo de duración de 99 años. 

(ii) Objeto social. La Resolución elimina de las actividades previstas en el estatuto social a las industrias manufactureras de todo tipo.

(iii) Derecho de suscripción preferente y de acrecer. A través de la Resolución, se incorporan dos cláusulas que regulan en forma expresa dichos institutos. 

(iv) Variaciones en el capital social. La Resolución introduce disposiciones específicas relacionadas con el aumento y reducción del capital social.

(v) Transferencia de acciones. El nuevo estatuto modelo dispone que, para que proceda la inscripción de la transferencia, deberá acompañarse a la comunicación copia del instrumento de transferencia que el órgano de administración deberá digitalizar e incorporar al libro pertinente.

(vi) Obligación de constituir domicilio electrónico. La Resolución dispone la obligación para los administradores y accionistas de las SAS de denunciar un correo electrónico en el que serán válidas todas las comunicaciones con relación a la sociedad.

(vii) Reuniones trimestrales. La Resolución incorpora la obligación de los directores de reunirse -al menos- cada 3 meses.

(viii) Garantía de los administradores. El nuevo estatuto modelo prevé que los administradores deberán constituir la garantía prevista en el artículo 256 de la Ley General de Sociedades.

(ix) Funcionamiento de los órganos sociales. La Resolución incluye disposiciones expresas sobre ciertos aspectos del funcionamiento de las reuniones del órgano de administración y gobierno de las SAS.

(x) Reuniones a distancia. Se incorporan al nuevo estatuto modelo las disposiciones de la Resolución General IGJ Nº 11/2020 sobre la celebración de reuniones sociales de forma remota. 

(xi) Resolución parcial y disolución. El nuevo estatuto modelo incorpora determinadas causales que originan la resolución parcial de la sociedad y agrega supuestos de disolución de la misma que no eran consideradas en el estatuto anterior, entre ellos, la inactividad social por un período superior a 2 años.

Por último, cabe aclarar que la Resolución entrará en vigencia a los 15 días de su publicación en el Boletín Oficial.

Por Agustin Cerolini y Julieta Mel