1. Introducción

La Ley General de Sociedades N° 19.550 (“LGS”) cumplió caso cinco décadas de vigencia. Es bien sabido que, a lo largo de las últimas décadas, la tecnología y globalización, han tenido un gran impacto en los negocios y, por ende, en la realidad práctica de las empresas. Las formas, posibilidades de vinculación comercial y problemáticas a las que se enfrentan, han excedido ampliamente a aquellas que se previeron al momento de entrar en vigencia la LGS.

 En ese tiempo, el derecho societario argentino intentó adaptarse a estos cambios a través de reformas puntuales (la incorporación de la sociedad unipersonal; la incorporación de la sociedad por acciones simplificada (“SAS”) a través de una ley especial;; entre otros). El proyecto de reforma de la LGS (“Proyecto”) que hoy se discute asume esa tarea pendiente, y lo hace con una ambición destacada: no se limita a reformar unos cuantos artículos y a agregar otros; sino que reemplaza por completo la estructura en que se planteó originalmente la LGS y unifica en un solo cuerpo normativo a la sociedad anónima, la SRL, la SAS, la sociedad simple y hasta incorpora estructuras inéditas en el derecho argentino, como la  “Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa” (“DAO”) y la "Sociedad Automatizada".

El Proyecto en principio pareciera hacer una actualización adecuada de la situación normativa: una ley pensada en 1972, con controles estatales extendidos y una lógica rígida y burocrática que difícilmente puede armonizarse con las necesidades operativas de los negocios modernos.

Este Proyecto pone foco además en un cambio de paradigma tan importante como necesario, resaltando la autonomía de la voluntad y manteniendo una buena parte de las regulaciones como supletorias.

En base a un análisis exhaustivo de las reformas propuestas, podríamos concluir que en general el balance es positivo, más es importante realizar un análisis crítico de ciertos aspectos del Proyecto.

2. Modificaciones generales: el cambio de paradigma y de estructura

2.1. Autonomía de la voluntad

Uno de los cambios más profundos es el principio que atraviesa a todo el Proyecto y que se encuentra en su artículo 2°, el cual consagra la autonomía de la voluntad como principio rector; determinando que regirán las regulaciones del estatuto social, salvo para las disposiciones imperativas, las cuales son de interpretación restrictiva. Con el Proyecto, la ley, en gran medida, pasa a jugar un papel supletorio.

Además, limita de forma taxativa la facultad de los registros públicos para dictar resoluciones que restrinjan o condicionen la ley. De esta manera se busca proteger su espíritu, que algunas veces terminaba siendo “opacado” a través de resoluciones de los registros públicos. Un caso icónico que podríamos usar de ejemplo es el de las SAS en IGJ; concebidas originalmente como una sociedad precisamente simplificada, su implementación práctica terminó siendo todo lo contrario, debido a la sucesiva emisión de resoluciones que burocratizaron y complejizaron un régimen que, desde su génesis, se había pensado para ser simple.

Volviendo entonces a la autonomía de la voluntad, bajo este principio, las sociedades podrían diseñar estatutos a medida de sus necesidades y con mayores flexibilidades que bajo la LGS. Es una manera de reconocer que cada sociedad tiene, no solo necesidades, sino que también realidades diferentes.

Ahora bien, justo acá, al inicio del Proyecto, nos topamos con un primer interrogante, ya si bien que no aclara cuáles son esas "disposiciones imperativas de interpretación restrictiva" que quedan a salvo de la autonomía de la voluntad. Es cierto que el propio Proyecto establece que, en caso de duda, las normas de esta ley deben considerarse de carácter supletorio y que identifica, de forma dispersa y a lo largo de su articulado, algunos supuestos que pueden calificarse sin dudar como imperativos. Así lo hace, por ejemplo, al sancionar con nulidad absoluta el objeto ilícito (art. 16), al declarar nulo el voto de administradores en decisiones sobre su propia gestión o responsabilidad (art. 86) o el de quien tenga un interés contrario al social (art. 87), o al invalidar las emisiones de acciones que violen el régimen de oferta pública (art. 191) o que se realicen por debajo del valor patrimonial proporcional (art. 197). Pero esos supuestos que de forma más directa pueden ser interpretados como “imperativos” no alcanzan para saber si agotan la categoría o si son apenas ejemplos de un universo más amplio de imperatividad que el Proyecto da por sentada sin delimitar. En la práctica, el contenido concreto de esa frase se va a terminar definiendo por vía doctrinaria y, sobre todo, jurisprudencial. Mientras tanto, cualquier asesor societario va a tener que aconsejar con un margen de incertidumbre real sobre si una cláusula estatutaria "audaz" es válida o nula, exactamente un costo de transición que una reforma de esta magnitud debería minimizar en lugar de generar.

2.2. Cambio de estructura: de la parte general breve a la generalización de las reglas societarias

El segundo cambio de fondo, tan relevante como el anterior, es la reorganización de la arquitectura misma de la ley. Bajo la LGS vigente, la parte general es relativamente breve y buena parte del régimen de fondo (administración, órganos de gobierno, fiscalización, impugnación de resoluciones) está regulado dentro del tratamiento específico de la Sociedad Anónima (“S.A.”), y se aplica a algunos de los demás tipos societarios por vía de remisión supletoria, muchas veces incompleta o forzada.

El Proyecto invierte esta lógica. El Capítulo I ("Disposiciones Generales") se expande considerablemente y absorbe de manera directa todo ese régimen de órganos sociales, para convertirlo en la regla común a todos los tipos. El Capítulo II, en consecuencia, queda reducido a lo que cada tipo tiene de verdaderamente propio: la sociedad simple (que funciona como categoría residual, absorbiendo a las sociedades de la Sección IV), la S.R.L., la S.A. (cuyo articulado específico ya no repite reglas generales de gobierno, sino que se limita a lo distintivo del tipo, como el régimen de acciones, la oferta pública o la elección de directores por clases), la SAS, incorporada por primera vez al cuerpo unificado de la ley, y la DAO, como tipo inédito. Destacamos que la Sociedad Automatizada se incorpora como categoría transversal, ya que cualquier tipo puede ser automatizado.

El cambio no es meramente estético. Ordena una ley que hoy exige, para entender el régimen aplicable a una S.R.L. o a una sociedad colectiva, buscar remisiones dispersas a normas pensadas para la S.A.

2.3. Modificaciones de fondo en la parte general del Proyecto:

Además del giro hacia la autonomía de la voluntad y la reorganización estructural, la parte general incorpora tres bloques de cambios sustanciales que merecen mención.

El primero es la eliminación del histórico principio de especialidad del objeto social. Mientras la LGS requiere que el objeto social resulte preciso y determinado, el artículo 10 del Proyecto permite objetos amplios, plurales y sin conexidad entre actividades, y si los socios no establecen ninguno, se presume que la sociedad puede desarrollar cualquier actividad lícita. La reforma, en este punto, acerca a la Argentina a una tradición que el derecho comparado ya recorrió hace tiempo: en el Reino Unido, la Companies Act 2006 eliminó la exigencia de registrar un objeto social[1] y abolió la doctrina del ultra vires[2][3] frente a terceros. En Delaware, Estados Unidos, la práctica corporativa estándar define el objeto simplemente como la facultad de desarrollar cualquier actividad lícita[4].

La entonces vigente Resolución General IGJ 7/2015 exigió durante años que el objeto fuera único o que las actividades adicionales guardaran conexión entre sí, con el objetivo de evitar la infracapitalización societaria (que el capital declarado no guarde relación alguna con el objeto propuesto, trasladando el riesgo del negocio a los terceros que contratan con una sociedad de responsabilidad limitada). Cabe aclarar que esta discusión, en el plano administrativo, ya fue zanjada antes de que este Proyecto existiera: la Resolución General IGJ 15/2024, vigente desde noviembre de ese año, eliminó tanto la exigencia de conexidad entre las actividades del objeto como la exigencia de que el capital guarde relación con su envergadura. El artículo 10 del Proyecto, en este sentido, no hace más que elevar a rango legal un criterio que la propia autoridad de control ya había adoptado por vía reglamentaria.

Personalmente, me inclino a pensar que la conexión que la doctrina y la práctica registral establecieron entre objeto social y capital social nunca fue una protección real, sino más bien formal. El argumento de la infracapitalización societaria presupone que un objeto acotado garantiza (o al menos permite verificar) una relación razonable entre lo que la sociedad se propone hacer y el capital con el que cuenta para hacerlo. Pero esa premisa hace agua en la práctica: la SRL, el tipo social más utilizado en la Argentina para pequeñas y medianas e incluso grandes empresas, ni siquiera exige un capital mínimo legal. La exigencia de un monto "adecuado al objeto social" por parte de algunos registros públicos, generalmente se verificaba de manera más bien nominal, sin un análisis económico real de si ese capital alcanza para la actividad declarada. En los hechos, quien contrata con una sociedad de responsabilidad limitada no confía en que el capital inscripto sea suficiente para responder por sus obligaciones; confía en garantías personales, en el patrimonio real y actual de la empresa, o directamente exige avales de los socios. La protección efectiva de los terceros nunca dependió realmente de qué tan preciso o conexo fuera el objeto social declarado en un estatuto. Visto así, el principio de especialidad terminó funcionando como un requisito de forma -una casilla que tildar ante el registro- antes que, como una salvaguarda sustancial, y tanto la reforma regulatoria de 2024 como su posible consagración legal en el artículo 10 del Proyecto no parecieran quitarles a los terceros ninguna protección que, en rigor, ya era más aparente que real.

El segundo cambio sustancial es la digitalización integral de la vida societaria: firma electrónica autenticada o firma electrónica avanzada con estándares de seguridad informática (art. 6°), domicilio electrónico corporativo (art. 12), legajo digital público y gratuito con derecho a la confidencialidad financiera (art. 7°), un Registro Nacional de Sociedades centralizado que además cumple una función de control de homonimia entre provincias (art. 9°), y asambleas remotas generalizadas para todos los tipos sociales con libros exclusivamente digitales.

Este es, probablemente, el bloque más consensuable del Proyecto: moderniza una operatoria que la práctica viene reclamando hace años. Los negocios de hoy se cierran con contratos firmados por DocuSign, con gerentes que viven en otro país y manejan la empresa a la distancia. Exigir firma ológrafa en un libro que debe rubricarse presencialmente es, a esta altura, una traba burocrática que el derecho societario ya no puede seguir sosteniendo frente a la realidad de cómo operan las sociedades.

Vale aclarar que buena parte de este camino ya se viene recorriendo por otras vías: las reuniones a distancia son cada vez más simples de instrumentar, la IGJ ya admite el domicilio electrónico para notificaciones, y el propio organismo atraviesa un proceso incipiente de modernización y digitalización. El Proyecto, en este punto, no inaugura una tendencia, sino que la consolida y la extiende a otros ámbitos.

Dicho esto, hay un punto que merece atención: el Proyecto habla de "firma electrónica avanzada", un concepto ajeno tanto a la Ley de Firma Digital (25.506) como al Código Civil y Comercial, que solo distinguen entre "firma electrónica" y "firma digital". Al no definir qué entiende por "avanzada", ni remitir a ningún estándar técnico existente, el Proyecto deja un vacío conceptual sujeto a interpretación, con el consiguiente riesgo de generar zonas grises y dificultades prácticas al momento de determinar si una firma en particular cumple o no con ese estándar innominado.

El tercer gran cambio que introduce el Proyecto es la creación de instrumentos y tipos inéditos en Argentina para el ecosistema emprendedor y tecnológico: contratos de inversión convertible al estilo "SAFE", con blindaje del inversor frente a obligaciones laborales, tributarias o concursales (art. 36); la incorporación de la SAS al cuerpo unificado de la ley, dejando atrás su tratamiento en una ley especial; y la creación de dos figuras sin antecedentes en el derecho argentino: la sociedad automatizada (art. 14) y la organización descentralizada autónoma o DAO (arts. 258 a 265).

Vale la pena detenerse en estas dos últimas, porque no son la misma cosa ni responden al mismo interrogante. La sociedad automatizada no es un tipo societario nuevo, sino una categoría transversal que puede recaer sobre cualquiera de los tipos ya existentes (una S.A., una S.R.L., una SAS o incluso una sociedad simple) cuando esa sociedad desarrolla su objeto mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, prescindiendo de empleados. No modifica el capital, los órganos ni el gobierno del tipo que la sociedad ya tenía: solo agrega la obligación de declararlo en el estatuto, incorporar la palabra "Automatizada" a la razón social, y establece que responde con su patrimonio por los daños que causen esos sistemas autónomos. Por eso convive, sin sobresaltos, en la parte general de la ley: es transversal a todos los tipos, no un tipo en sí mismo.

La DAO, en cambio, sí es un tipo societario autónomo con arquitectura propia, y por eso necesita -y tiene- su propia sección dentro del Capítulo II. Sus participaciones se representan mediante tokens o fichas criptográficas, no cuotas ni acciones; su gobierno no pasa por asambleas tradicionales sino por un "protocolo" de reglas técnicas y de gobernanza; exige de todos modos representación legal humana para vincularse con terceros; y tiene causales de disolución propias, como la falla técnica irreversible del protocolo o la pérdida de las claves de acceso al contrato inteligente. La distinción de fondo es esta: la sociedad automatizada contesta la pregunta de quién opera el negocio día a día (puede ser un algoritmo, cualquiera sea el tipo social elegido), mientras que la DAO contesta la pregunta de cómo se gobierna y estructura la sociedad (de forma descentralizada, a través de un protocolo, tenga o no inteligencia artificial de por medio).

Conviene además matizar la novedad de cada una. La DAO tiene precedentes reales en derecho comparado: Wyoming la reconoció legalmente en 2021 como una modalidad de sociedad de responsabilidad limitada (sin exigir blockchain ni descentralización efectiva, dejando esa decisión al propio estatuto)[5], y las Islas Marshall hicieron lo propio en 2022, como la primera nación soberana en darle ese reconocimiento[6].

La sociedad automatizada sí pareciera ser una novedad. No hemos encontrado antecedentes de ninguna legislación positiva vigente en otro país que reconozca a una empresa gestionada de forma automatizada, sin empleados, como categoría legal. En este punto, el Proyecto no está importando una solución probada en otras jurisdicciones: está proponiendo, quizás, una de las primeras regulaciones positivas del mundo sobre la materia.

Ahora bien, el artículo 14 deja más preguntas abiertas de las que responde, y no es una crítica menor. La norma no define qué umbral de autonomía convierte a un sistema en "algorítmico autónomo" o en "agente de inteligencia artificial": ¿alcanza con un software de facturación automatizada, un CRM que gestiona clientes sin intervención humana, o un bot de atención al cliente? ¿O se exige algo más cercano a un sistema que tome decisiones de negocio sin supervisión, como un fondo que opera con trading algorítmico?

A esto se suma una tensión interna en el propio texto: la primera oración del artículo describe la automatización como una consecuencia objetiva ("será considerada una Sociedad Automatizada" toda sociedad que opere de esa manera), como si bastara con cumplir esas condiciones de hecho. Pero la oración siguiente exige que "la declaración de automatización... conste expresamente en el estatuto". El Proyecto no aclara qué sucede si una sociedad opera de hecho como automatizada pero nunca lo declara en su estatuto: ¿está en infracción? ¿puede un tercero perjudicado invocar igualmente el régimen de responsabilidad de este artículo, aunque la sociedad no se haya autodeclarado? Nada de esto está resuelto.

El requisito de "prescindir de trabajadores en relación de dependencia" tampoco es tan claro como parece a primera vista. Tomado literalmente, cualquier sociedad de cartera, vehículo de inversión o pequeña estructura que utilice algún algoritmo o agente de IA y tercerice gran parte de su operación a contadores, gestores y proveedores externos, sin tener un solo empleado en relación de dependencia, podría quedar comprendida en la letra del artículo, y quizás este no fue el espíritu de los legisladores. Pareciera razonable pensar que al hablar de sociedad automatizada la intención era pensar en un concepto más profundo que, a mi modo de ver, quedó un poco genérico y sujeto a interpretación. En el sentido inverso, una empresa que use IA de forma intensiva en su operación central y que gran parte de su objeto social lo realice a través de algoritmos o agentes, pero mantenga un puñado de empleados de supervisión quedaría, en cambio, fuera de la definición. El criterio de "sin empleados" es fácil de verificar registralmente, pero no necesariamente captura lo que el artículo dice querer regular, que pareciera ser la gestión del negocio sin intervención humana, salvo por la toma de decisiones que necesariamente deben ejercer los órganos correspondientes.

En la práctica, y más allá de estas imprecisiones, es esperable que la figura termine siendo adoptada por un universo bastante acotado: fondos o vehículos de trading algorítmico, plataformas de e-commerce o de servicios financieros completamente automatizadas, y estructuras nativas de IA sin equipo humano operativo. Para la enorme mayoría de las sociedades argentinas (que combinan tecnología con personas, aunque sea en roles de supervisión) la figura probablemente no tenga aplicación práctica alguna, lo que también relativiza el impacto real de esta innovación.

Dicho esto, más allá de lo llamativo que resulta en el plano conceptual, con esta figura la Argentina se posicionaría entre las primeras jurisdicciones del mundo en regular positivamente esta materia, lo que podría tener un valor simbólico y de posicionamiento internacional muy importante.

3. Reformas específicas y sustanciales

Hay un conjunto de reformas puntuales que, por su impacto concreto en la responsabilidad y el control societario, merecen un análisis más detenido que el resto.

3.1. La combinación entre business judgment rule y el achicamiento del artículo 299

El primer punto que merece un análisis detenido es, en rigor, la combinación de dos reformas que, por separado, tienen lógica propia. Por un lado, el Proyecto consagra expresamente la regla de la discrecionalidad empresarial (art. 101)[7], mejor conocido como business judgment rule en el ámbito internacional: si el administrador actuó de buena fe, informado y bajo un proceso de decisión adecuado, no responde por el resultado de una decisión de negocios que termine siendo equivocada. El art. 274 de la LGS vigente exige a los directores responder por el "mal desempeño de su cargo", remitiendo al criterio del "buen hombre de negocios" del art. 59 (un estándar de conducta que la ley no define en ningún lado).

El segundo componente de esta tendencia es la reforma del régimen de fiscalización estatal permanente. Hoy, el artículo 299 de la LGS somete a control estatal continuo (no solo al momento de constituirse, sino durante todo su funcionamiento) a un universo amplio de sociedades anónimas: las que hacen oferta pública, las que superan un capital social mínimo, las de participación estatal, las que captan ahorro público, las que explotan concesiones o servicios públicos, las controlantes o controladas por otra sociedad fiscalizada, y las anónimas unipersonales. El artículo 266 del Proyecto reemplaza esa lista extensa por una fórmula mucho más acotada: solo quedan sujetas a fiscalización estatal permanente las sociedades comprendidas en regímenes de control previstos por leyes especiales en razón de su actividad (bancos, seguros, mercado de capitales, y poco más). El resto de las causales del art. 299 desaparece como criterio autónomo de fiscalización estatal.

Leídas en conjunto, la business judgment rule y esta modificación en el criterio de fiscalización permanente, parecieran responder a una misma lógica: facilitar y simplificar la gestión empresarial, promoviéndola en lugar de rodearla de controles que, en la práctica, muchas veces terminan siendo más burocráticos que efectivos.

Al reducir ese control externo y, a la vez, blindar a los administradores frente a la revisión judicial del mérito de sus decisiones, el Proyecto pareciera estar confirmando que la tendencia que busca imponer en el ámbito del derecho societario es la autonomía de los privados para organizarse y corregirse a sí mismos; en línea con el giro hacia la autonomía de la voluntad ya señalado en el punto 2.1.

3.2. La teoría del interés de grupo económico

El Proyecto incorpora, por primera vez en el derecho societario argentino, una norma que consagra expresamente la teoría del interés de grupo económico. El artículo 27[8] admite que, en la ejecución de una política empresaria diseñada en interés del grupo, los daños ocasionados a una sociedad controlada se compensen con los beneficios recibidos por la controlante o por otras sociedades del grupo, siempre que esos daños no pongan en riesgo la solvencia o viabilidad de la sociedad afectada.

La incorporación es, en principio, un reconocimiento de cómo operan los grupos económicos en la práctica: es muchas veces eficiente, que una controlante sacrifique el resultado de una subsidiaria en beneficio de una estrategia conjunta.

En ese sentido, conceptualmente es una incorporación novedosa y en línea con el espíritu del Proyecto. No obstante, el artículo no es del todo claro. Por ejemplo, ¿cuál es el estándar con el que se mide la compensación? La norma no fija ningún método de valuación, ni exige que se calcule en términos comparables al daño sufrido.

Tampoco define qué es, técnicamente, un "grupo" (remite, sin decirlo expresamente, al concepto de control del artículo 25[9]), sin exigir ninguna coincidencia de accionistas entre las distintas sociedades involucradas. Esto tiene una consecuencia concreta que vale la pena destacar: Si bien la sociedad es una persona jurídica distinta de sus accionistas, su negocio y su actividad implican, al menos de forma indirecta, que esos accionistas busquen obtener una ganancia o un beneficio a través de ella (es, en definitiva, la razón por la que invirtieron en ella y no en otra). Si la sociedad dañada tiene accionistas que no participan en la sociedad que recibe el beneficio compensatorio, esos accionistas ven afectado- al menos hasta que se produzca la compensación-, de manera indirecta pero real, el valor de su inversión, , aun cuando "el grupo", en su conjunto, haya salido ganando.

A esto se suma que la norma habla de una política grupal "sostenida durante un plazo razonable" sin precisar qué significa eso. ¿Uno, tres, diez años? Para un accionista de la sociedad dañada, la diferencia no es menor: bajo esta redacción, podría verse perjudicado durante varios ejercicios consecutivos, viendo cómo se erosiona el valor de su participación, sin ninguna certeza sobre cuándo, o si alguna vez, esa política grupal va a rendir el beneficio que en teoría la justifica.

En la práctica, de aprobarse este artículo del Proyecto, probablemente de lugar a disputas que serán evaluadas por los jueces a la luz de los hechos puntuales, y se irán construyendo antecedentes con el paso del tiempo.

3.3. Modificaciones al régimen de administradores

Tal como mencionamos anteriormente, el Proyecto hace una reestructuración general de la LGS, y eso incluye que el régimen de administradores pasa a estar incluido en la “parte general” del Proyecto, con normas generales aplicables a todos los tipos societarios, y solo en cuanto a las cosas específicas de cada tipo, se regulan ciertos aspectos dentro de dicho tipo.

Asimismo, varios aspectos son modificados conceptualmente, y es allí donde ahondaremos a continuación.

El nuevo régimen de administradores recalibra los controles sobre este órgano y la flexibilidad de su operatoria, endureciéndolos en algunos puntos y flexibilizándolos en otros.

Entre las reformas que refuerzan el control, una de las más significativas es el cambio al artículo 271[10] vigente sobre contratos entre la sociedad y sus administradores. Hoy, un director puede celebrar un contrato con la sociedad, pero dicho contrato debe: (i) reflejar las condiciones de mercado; o si no es en condiciones de mercado, debe: (ii) ser aprobado por el propio directorio, o la sindicatura si no hay quórum; y (iii) informarse a la Asamblea.

El artículo 106[11] del Proyecto endurece un poco este criterio y además incorpora una regulación (que antes no estaba prevista), respecto a los contratos entre el “socio único” y la sociedad.

Respecto a los administradores, mantiene el criterio de que podrán celebrar contratos en condiciones de mercado salvo en aquellos contratos que impliquen anticipo de fondos; concesiones de créditos o préstamos; otorgamiento de garantías o asistencias financieras por parte del administrador a la sociedad. En estos casos (y en todos aquellos en que el contrato no se realice en condiciones de mercado), solo podrá ser celebrado con la autorización previa del órgano de gobierno.

Respecto a los contratos entre el socio único y la sociedad, el mismo artículo en el último párrafo introduce una regulación específica que hoy no tiene correlato en la LGS vigente: cuando el contrato entre la sociedad y su socio único sea ajeno a la actividad en la que ésta opera, o no se pacte en condiciones de mercado, se requiere la aprobación previa del órgano de administración, pero solo si ese órgano está integrado total o parcialmente por terceros distintos del socio único (es decir, la exigencia de aprobación previa desaparece cuando el propio socio único es, a la vez, el único administrador, escenario en el que no habría ningún tercero que pudiera dar esa autorización). Como resguardo para ese caso, la norma responsabiliza directamente al socio único: si obtiene, de manera directa o indirecta, alguna ventaja del contrato en perjuicio de la sociedad, responde en forma solidaria junto con los administradores. Además, exige que todos los contratos entre el socio único y la sociedad cumplan las formalidades legales y queden transcriptos en los libros sociales o registros digitales, dejando un rastro documental que hoy la ley no exige de forma expresa para este supuesto.

Esta incorporación responde a una realidad que la LGS vigente no contempla: la proliferación de sociedades unipersonales, impulsada primero por el Código Civil y Comercial de 2015 con la S.A.U., y ahora reforzada por el propio Proyecto, que extiende la unipersonalidad a otros tipos. Cuando el socio único es, a la vez, el único administrador, no existe ningún "otro" dentro de la sociedad que pueda aprobar o cuestionar un contrato entre ambos: el control cruzado que supone la aprobación del directorio simplemente no tiene sobre quién operar. En la práctica, esto habilita indirectamente que se trabaje sobre una zona gris, sobre todo en pequeñas sociedades unipersonales: retirar fondos de la sociedad, otorgarse préstamos informales, o mezclar el patrimonio personal con el social.

La importancia de la reforma está, precisamente, en cerrar esa zona gris con dos medidas concretas: la responsabilidad solidaria del socio único en forma solidaria con los integrantes del directorio, por cualquier ventaja obtenida en perjuicio de la sociedad, y la exigencia de dejar esos contratos documentados y transcriptos en los libros.

Como otra novedad, el artículo 98 del Proyecto introduce un cambio de fondo en el régimen de remoción de administradores. La regla general sigue siendo la misma que hoy: el administrador puede ser removido sin expresión de causa y en cualquier momento. La novedad está en la excepción: el Proyecto admite que, por pacto en contrario, se exija justa causa para la remoción (algo que el artículo 256 de la LGS vigente prohíbe expresamente para las sociedades anónimas). Vale aclarar que esta flexibilidad no es enteramente nueva: el artículo 129 de la LGS vigente, aplicable a la sociedad colectiva y, en algunos casos supletoriamente a la S.R.L., ya admite "pacto en contrario" cuando así se pacte en el instrumento constitutivo. Lo que hace el Proyecto, en línea con la unificación de la parte general que señalamos en el punto 2.2, es extender la posibilidad a todos los tipos societarios, incluida la S.A.

Cuando se pacta la exigencia de justa causa, el artículo 99 regula el procedimiento: la remoción por justa causa requiere decisión del órgano de gobierno, y si el administrador niega que exista esa causa, la sociedad tiene un plazo de caducidad de seis meses para iniciar la acción de remoción, conservando el administrador su cargo hasta que haya sentencia o laudo, salvo que se disponga cautelarmente su separación provisoria.

El tercer gran bloque de modificaciones tiene que ver con las vías para hacer efectiva la responsabilidad de un administrador una vez que el daño ya ocurrió. El artículo 109 sube de 5% a 10% el capital necesario para que una minoría bloquee la extinción de responsabilidad que la mayoría quiera votar en asamblea, salvo que el estatuto fije un porcentaje menor.. Y el artículo 110 introduce una "cláusula de salida transaccional": si la acción social la impulsa exclusivamente la minoría que se opuso a la extinción de responsabilidad, el administrador demandado puede terminar el juicio allanándose a pagarles directamente a esos socios, en proporción a su participación, el daño indirecto sufrido (sin que la sociedad como tal reciba nada). Es un mecanismo que probablemente reduzca la litigiosidad, pero que también convierte lo que debería ser una acción en interés de la sociedad en una negociación privada entre el administrador y quienes tuvieron la iniciativa de demandar.

Por último, vale la pena mencionar el artículo 102, que habilita expresamente el uso de inteligencia artificial en la gestión y aclara que eso no exime la responsabilidad del administrador ni su deber de configurar y supervisar el sistema. Es una incorporación que, en rigor, no cambia demasiado el estado de las cosas: el deber de diligencia del "buen hombre de negocios", que ya exige controlar cualquier instrumento de gestión (humano o tecnológico), ya cubre este supuesto sin necesidad de una norma específica. Su utilidad es más bien pedagógica: despeja de antemano cualquier intento de un administrador de escudarse en que "la decisión la tomó el algoritmo", pero no pareciera crear una obligación nueva, sino que aplicaría una ya existente a una herramienta en particular.

4. Conclusión

En el presente artículo analizamos algunos aspectos del Proyecto que sin dudas implicaría una reforma sustancial y necesaria al actual régimen de la LGS.

El diagnóstico de fondo nos parece acertado: una ley de 1972, pensada para una economía y una forma de hacer negocios que ya no existen, necesitaba una revisión integral, no parches puntuales.

Ahora bien, ese balance positivo convive con una serie de imprecisiones y ambigüedades que fuimos señalando a lo largo del artículo, y que, aunque no son un detalle menor, son dificultades propias de un proyecto de tal magnitud. Si bien la LGS también adolece de imprecisiones y ambigüedades, a través de los años ya se han adoptado criterios jurisprudenciales y doctrinarios que sirven como principios rectores en la materia.

Dado el volumen y la ambición del Proyecto, este artículo no pretendió ser un análisis exhaustivo de su articulado completo. Quedaron, inevitablemente, muchos aspectos por fuera de este análisis inicial: el régimen de transformación, fusión y escisión societaria, los cambios específicos al funcionamiento de la Sociedad Anónima y al mercado de capitales, y varias otras reformas que, aunque no menos interesantes, exceden el propósito de esta nota. Nuestro objetivo fue, más bien, resaltar el cambio de paradigma general que propone el Proyecto y detenernos en aquellos puntos que, a nuestro criterio, tienen mayor impacto práctico y mayor potencial de generar debate en esta instancia. Esperamos que este análisis inicial sirva como un aporte más al debate doctrinario que ha suscitado el Proyecto.