Marval, O'Farrell & Mairal asesoró a TMF Trust Company (Argentina) SA (“TMF”) y Banco de Galicia y Buenos Aires SA (“Banco Galicia”) en la reestructuración de Banco Finansur SA (“Finansur”) antes de su quiebra. La reestructuración se llevó a cabo mediante la separación y exclusión de activos y pasivos de Finansur, y la posterior separación de los depósitos en pasivos privilegiados y quirografarios. Los activos no pecuniarios fueron transferidos a un fideicomiso, donde TMF actúa como fiduciario. Finansur será fideicomisario del fideicomiso y tendrá derecho a recibir el dinero remanente, si lo hay, luego del pago de los valores fiduciarios emitidos por el Fideicomiso FIDENSUR (según se lo define debajo).

Finansur fue intervenido por el Banco Central de la República Argentina (“BCRA”) el 8 de marzo de 2018, lo que dio comienzo al proceso especial de liquidación que resultó en su reestructuración el 14 de marzo de 2018, bajo el procedimiento especial para la exclusión de activos y pasivos dispuesto por el artículo 35bis de la Ley de Entidades Financieras N° 21.526 (la “LEF”). En el marco de dicho procedimiento se constituyó el Fideicomiso Financiero Privado FIDENSUR (“Fideicomiso FIDENSUR”) para la adquisición de la propiedad fiduciaria de sustancialmente todos los activos de Finansur, entre TMF, como fiduciario, Finansur, como fiduciante, y Banco Galicia, como beneficiario y agente de cobranza. El Fideicomiso FIDENSUR emitió valores representativos de deuda y certificados de participación al Banco Galicia, por el valor de los pasivos asumidos por Banco Galicia.

En contrapartida, Banco Galicia asumió todos los depósitos privilegiados de Finansur a cambio de las disponibilidades existentes de Finansur, netas de acreencias laborales.

Asimismo, Seguro de Depósitos SA (“SEDESA”), entidad responsable de garantizar los depósitos de los depositantes en el sistema financiero, adquirió los certificados de participación emitidos bajo el Fideicomiso FIDENSUR de Banco de Galicia por una suma de $150.000.000. SEDESA fue asesorado por BSCP Abogados, y sus abogados internos.

La quiebra de Finansur fue decretada el 19 de marzo de 2018. Todos los activos remanentes luego de la liquidación del Fideicomiso FIDENSUR, así como todos los pasivos remanentes (tales como los depósitos de partes relacionadas y otros depósitos no garantizados) no excluidos por el Banco Central estarán sujetos a dicho proceso.

Este sistema de reestructuración no ha sido utilizado en la Argentina desde la crisis financiera que afectó al país en los años 2001-2002, cuando Marval, O'Farrell & Mairal asesoró a ABN AMRO Bank NV, Sucursal Argentina, predecesor de TMF, en la reestructuración de Banco General de Negocios SA, Banco Velox SA y Scotiabank Quilmes SA.

Marval, O'Farrell & Mairal actuó como asesor legal de TMF y Banco Galicia, a través de un equipo liderado por el socio Roberto E. Silva, asistido por los asociados Francisco Abeal y Agustín López Roualdès.

A su vez, participaron de la transacción, como asesores internos de TMF, Florencia Regueiro, Luciana Calia, Jorge Sodano, Luis Vernet, Sabrina Pociello y Leandro Pirolo; y, como asesores internos de Banco Galicia, Gonzalo Braceras, Enrique Cullen y Patricia Araujo. 

BSCP Abogados actuó como asesor legal de SEDESA, a través de su socio Marcelo E. Griffi, junto con el asesor legal interno de SEDESA, Roberto A. Bado.