El jueves 19 de enero de 2023, el Banco Central de la República Argentina (BCRA) dictó la Comunicación “A” 7673, que aprobó la creación del registro de plataformas para financiamiento MiPyME (PFM). Además, aprobó las normas que regularán a estas plataformas.

Las PFM son “personas jurídicas que facilitan –como actividad principal o accesoria de su objeto social–, a través de herramientas y/o sistemas informáticos, la concertación de operaciones con facturas de crédito electrónicas MiPyME (FCEM) en los términos previstos en el artículo 13 de la Ley 27.440 de Financiamiento Productivo, así como de otros instrumentos que la reglamentación determine como admisibles.”

Las FCEM son un instrumento de facturación introducido por la Ley de Financiamiento Productivo n.° 27440 (LFP) de 2018. La LFP las definió como un título ejecutivo y valor no cartular que debe reunir los siguientes requisitos:

• emitirse en el marco de una compraventa con fines de producción o comercialización;
• domiciliarse ambas partes en territorio nacional; y
• existir un plazo de pago superior a los 15 días.

Previo a la creación de las FCEM, hubo otros dos intentos de regulación que no fueron adoptados por el mercado: la derogada Ley de Facturación n.° 24064 del año 1991, y la ley n.° 24760 de Reforma de Códigos y Ley de Concursos del año 1996. Lo que sucedía en la práctica, particularmente con la figura de la “factura de crédito” de la Ley 24760, es que el régimen resultaba ineficiente para que las MiPyMEs pudieran utilizar una factura transmisible y negociable como un título valor con carácter ejecutivo. Además, la aplicación del régimen era optativa.

A fin de subsanar esas deficiencias, la LFP estableció el carácter ejecutivo de las FCEM e instauró la obligatoriedad del régimen en todas aquellas transacciones comerciales en las que una MiPyME se encuentra obligada a emitir facturas electrónicas a una gran empresa, siendo únicamente facultativo para operaciones comerciales entre MiPyMEs.

La LFP también creó el “Registro de Facturas Electrónicas de Crédito MiPyMEs”, operado por la AFIP y reglamentado mediante la Resolución General n.° 4367 de diciembre de 2018. A través de dicho registro, las MiPyMEs pueden:

• consultar las FCEM emitidas, aceptadas, pagadas y rechazadas;
• consultar a los obligados a aceptar dichas facturas; y
• optar por alguno de los dos sistemas de negociación para su circulación: un sistema bursátil dentro del mercado de capitales argentino y un sistema extrabursátil “over-the-counter”.

Respecto de la regulación en particular, la Comunicación “A” 7673 estableció que sólo podrán actuar como compradores de FCEM las entidades financieras y los proveedores no financieros de crédito.

Entre las responsabilidades de las PFM se encuentran:

• La prohibición de asumir riesgo de crédito o garantizar, directa o indirectamente, las operaciones que se concierten a través de ellas;
• La prohibición de actuar como vendedores o compradores de los instrumentos que se negocien por su intermedio, ni operar para sí o en nombre de terceros, ni administrar o manejar fondos de sus usuarios, ni intervenir en la liquidación de las operaciones de su propia plataforma, ni de otras plataformas o sistemas tecnológicos;
• Brindar a las partes intervinientes información clara y sencilla;
• Adoptar mecanismos que garanticen la entrega de la FCEM –a la entidad compradora– contra el pago del monto convenido –a la parte vendedora–. Cuando a ese efecto utilicen la modalidad de "pago contra entrega" ("delivery vs. payment", o DvP) deberán utilizar los servicios brindados por infraestructuras del mercado financiero (IMF) y/o proveedores de servicios de pago, en ambos casos autorizados por el BCRA.
• Informar de manera discriminada la comisión por sus servicios, sin adicionarse a la tasa de descuento ofrecida por el comprador.

Por otro lado, las PFM deben inscribirse en el registro a través del aplicativo de AFIP, de manera análoga al proceso de inscripción de los Proveedores de Servicios de Pago (PSP). La novedad introducida por el BCRA es que además deben cumplir con la obligación de presentar un manual de procedimientos que permita entender claramente el proceso y la metodología para el funcionamiento de la plataforma y el ofrecimiento de operaciones con FCEM al inversor, detallando los controles aplicados.

Asimismo, y en el marco de la vigilancia que ejercerá la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias sobre las PFM, deberán remitir copia de los estados financieros o contables, permitiendo que se realicen auditorías periódicas presenciales o remotas y cumplir con el régimen informativo que se establezca. Dicho régimen aún no fue definido.

A su vez, las PFM deberán incluir en toda la publicidad y documentación que utilicen para brindar sus servicios, una leyenda clara que indique que no asumen responsabilidad o riesgo por las operaciones cuya concertación facilitan, ni garantizan el cobro de los instrumentos que sean objeto de esas operaciones, y que no se encuentran autorizadas por el BCRA a operar como entidades financieras.

El BCRA estableció que aquellas personas jurídicas que ya presten los servicios deberán inscribirse en el registro antes del 1.° de junio del corriente año.

Por Juan M. Diehl Moreno, Ignacio Paz, Maria Del Pilar Aguilar