I. INTRODUCCIÓN

La calificación del consumidor y del proveedor inmobiliario, y la consecuente configuración de la relación de consumo que habilita la aplicación del régimen protectorio de la Ley 24.240 y del Código Civil y Comercial, adquiere especial relevancia en el ámbito inmobiliario frente al creciente número de operaciones de adquisición de inmuebles y la habitual intervención del corredor inmobiliario, ya sea como profesional independiente o como integrante de una organización empresarial.

Sabido es que el corredor inmobiliario actúa como nexo entre oferentes y demandantes, generando confianza en la operación en que interviene. Sin embargo, en la práctica se advierte que, pese a su intervención, el consumidor suele desconocer información esencial sobre el inmueble ofrecido, especialmente su estado de conservación, condiciones constructivas o eventuales vicios ocultos, lo cual reaviva el debate acerca de la extensión del deber de información y la responsabilidad del corredor frente al adquirente.

De allí surge el interrogante que orienta este artículo, relativo a si el corredor inmobiliario puede ser considerado proveedor en los términos de la Ley 24.240 y del Código Civil y Comercial y, en tal caso, cuál es el alcance de su deber de información, que aquí se analiza en función de su posición intermedia entre el desarrollador o propietario y el consumidor final, a la luz de los principios y normas aplicables.

II. POSIBLES SOLUCIONES JURÍDICAS

A) Primera alternativa: el corredor como mero intermediario.

Una primera alternativa es considerar al corredor inmobiliario como mero intermediario entre las partes que celebran el contrato principal (comprador y vendedor) o como un “facilitador” de la operación que, debido a ser profesional liberal se encuentra “excluido” de la Ley 24.240 y por tanto de la noción de proveedor inmobiliario. 

Esta visión encuentra fundamento, en primer lugar, en el art. 1345 del CCyC y siguientes, que regula la actuación profesional del corredor, según el cual: “Hay contrato de corretaje cuando una persona, denominada corredor, se obliga ante otra, a mediar en la negociación y conclusión de uno o varios negocios, sin tener relación de dependencia o representación con ninguna de las partes.”

La norma es clara y regula la figura típica del corretaje, definida también por la doctrina como una tarea destinada a promover y facilitar los contratos, acercando a las partes.

Zavala Rodríguez, afirma que "el corredor es un intermediario entre la oferta y la demanda, que pone en contacto o aproxima a las personas que tienen interés de hacer un negocio, facilitándoles su conclusión (...) Su misión es la de aproximar a las partes, facilitar por su organización y conocimiento del mercado, la concertación de operaciones o contratos comerciales o civiles que concluyen directamente sus titulares".  [1]

Así también lo ha entendido la Jurisprudencia al expresar que “Se llama corredor a la persona que realiza actos de corretaje, es decir, de mediación entre la oferta y la demanda, buscando un interesado para la operación que desea realizar el comitente”. [2]

De este modo, puede sostenerse que el contrato de corretaje no constituye un fin en sí mismo, sino que actúa como un medio para la celebración de un contrato principal. Este último es concluido directamente por las partes interesadas en ejercicio de su autonomía, previamente vinculadas o puestas en contacto por la actuación del corredor.

Ahora bien, la Ley 24.240, al tipificar la noción de proveedor en su Artículo 2 expresa que: “no están comprendidos en esta ley los servicios de profesionales liberales que requieran para su ejercicio título universitario y matrícula otorgada por colegios profesionales reconocidos oficialmente o autoridad facultada para ello, pero sí la publicidad que se haga de su ofrecimiento”. Ello implica que, quienes obtuvieron título habilitante y se encuentran sujetos a colegiación están excluidos del ámbito de la ley 24.240.

Recordemos que el ejercicio de la profesión de corredor implica el cumplimiento de determinados requisitos, dentro de ellos se hallan: el título universitario expedido por universidades nacionales y la matriculación que la mayoría de las legislaciones provinciales reglan en sus articulados.

Todo lo cual los encuadra en la categoría de “profesión liberal”, es decir, aquella para quienes el conocimiento técnico o científico, es su principal herramienta de trabajo, dentro de la cual quedaría comprendida lógicamente el corredor inmobiliario.

No obstante, debemos considerar la excepción de la publicidad que haga de sus servicios, máxime si esta es considerada luego para efectuar la operación inmobiliaria. Este sería el único supuesto al que quedaría limitada la aplicación de la Ley 24.240.

A partir de ello, se hizo responsable a la empresa que prestaba servicios de corretaje por la inexactitud de la información incluida en los avisos publicados en un portal web destinado a dar a conocer al público las condiciones del inmueble ofrecido y las condiciones fácticas y jurídicas de la compraventa promovida. En el caso, se publicó como “apto para crédito” un inmueble que, a la postre, no pudo escriturarse por las inhibiciones que cargaba su propietario.[3]

Por lo que, siguiendo esta tesitura, no sería posible encuadrar al corredor en la noción de proveedor inmobiliario y ello nos lleva a concluir que su deber de información, en relación a la operación inmobiliaria se limita a las dispuestas en las leyes de fondo que los regulan.

Específicamente el Art. 1347 inc. b) CCYC establece: “proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad, absteniéndose de mencionar supuestos inexactos que puedan inducir a error a las partes” y luego el art. 36, inc. e), dec.-ley 20.266/1973, agrega que es obligación del corredor "proponer los negocios con la exactitud, precisión y claridad necesarias para la formación del acuerdo de voluntades, comunicando a las partes las circunstancias conocidas por él que puedan influir sobre la conclusión de la operación en particular, las relativas al objeto y al precio de mercado".

Esta obligación prevista en el Código de Comercio derogado refería a supuestos en que el corredor proponía un objeto comercial bajo distinta “calidad” que la generalmente atribuida en el comercio, o falseaba el precio que tuviera corrientemente en la plaza la cosa objeto de la negociación.

Al respecto y citando al Dr. Esper: “El deber de proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad posee un doble aspecto: uno positivo, que consiste en comunicar a los interesados, en forma llana y precisa, todas las circunstancias del negocio que el agente inmobiliario se encuentra preparando y las propuestas o contrapropuestas del otro negociante; y otro, negativo, que consiste en la prohibición para el agente de omitir datos de la operación, características de la cosa objeto de la contratación o aspectos contenidos en la propuesta o contraoferta que los negociantes recíprocamente se formulan por su intermedio. El incumplimiento de esta obligación central trasunta negligencia o dolo profesional, que responsabiliza el actuar del corredor de bienes raíces”.[4]

Zavala Rodríguez explicaba que esta obligación era una aplicación del principio de buena fe que debe regir en todos los actos jurídicos, y agregaba que "el corredor está más obligado a obrar conforme a esos principios morales, porque aproxima a dos personas que confían en él”.[5]

“El contenido de la obligación del corredor incluye todos los aspectos vinculados con el negocio en gestación y no sólo los puntualizados en aquel precepto. La interpretación amplia surge de una correcta lectura y exégesis de esta obligación, como también de la cabal comprensión del rol imparcial con que debe conducirse el corredor, que se vería afectado si omitiera cualquier aspecto inherente al negocio, sea relevante o secundario[6]”.

En esta línea -sin aplicar expresamente el régimen del consumidor- se sostuvo que “los corredores son responsables, por su propio incumplimiento, cuando realizan afirmaciones falsas o inducen a error a los contratantes, de acuerdo con lo que resulta del art. 1347, en sus incisos "b" y "c", del Código Civil y Comercial”, y se condenó a la corredora interviniente a resarcir los daños derivados de la imposibilidad de concluir la escrituración por encontrarse el inmueble gravado con hipotecas, circunstancia que fue ocultada durante su intervención. [7]

En consecuencia, si el corredor actúa como profesional matriculado, su responsabilidad se limitará a verificar la veracidad de la información esencial que comunica (ubicación, superficie, precio, disponibilidad, estado jurídico del bien) y que le es proporcionada por el cliente, pero no está obligado a investigar exhaustivamente todos los antecedentes del inmueble ni a garantizar el cumplimiento del vendedor, salvo que haya inducido al consumidor a confiar en ello. Además, tampoco estará dispensado de responsabilidad si realiza publicidad inexacta o que induzca a error.

Si la intervención del corredor se limita estrictamente a poner en contacto a las partes, sin llevar a cabo tareas de promoción, asesoramiento técnico o publicidad, y si los datos suministrados provienen exclusivamente del vendedor, su obligación se reduce a transmitir de manera fiel y exacta la información que le ha sido comunicada.

En tal sentido, la información sustancial sobre el inmueble debe emanar primordialmente del propietario o desarrollador, y no del intermediario, conforme al principio de autonomía de la voluntad y a la función típicamente instrumental que caracteriza al corretaje en estos supuestos.

Ahora bien, corresponde señalar que, en el estado actual del derecho, esta postura debe quedar descartada, ya sea en virtud de la posición mayoritaria que propicia la plena aplicación de la Ley 24.240 al corretaje inmobiliario, o bien desde la perspectiva de las corrientes intermedias que, aún reconociendo la especificidad de la actividad del corredor, admiten la tutela consumeril en determinados aspectos, principalmente en lo relativo al deber de información y a la responsabilidad por la publicidad.

b) Segunda alternativa: el corredor como proveedor en relación de consumo.

En una segunda tesitura, podemos afirmar que el corredor inmobiliario es un verdadero proveedor de servicios, que, por tanto, queda encuadrado en la Ley 24.240 y es por ello que además del deber de información que pesa sobre él según la legislación de fondo, se adiciona aquella dispuesta por el Art. 4 y siguientes de la normativa consumeril, cuyos efectos principales son la exigencia de que la información brindada sea completa, cierta y veraz.

A este respecto, citando nuevamente al Dr. Esper: “No veo válido sostener que un corredor inmobiliario sea un profesional liberal en los términos del art. 2 desde que desarrolla de manera profesional la actividad de comercialización de bienes inmuebles destinados a consumidores o usuarios. El art. 2 par. 2 comprende profesionales clásicas como la abogacía, la medicina, etc. Y no abarca a quienes como corredor fueron siempre considerados agentes auxiliares del comercio. Art. 87 inc 1. CCCOM o incluso auténticos comerciantes. Esta corriente asume un tinte discriminatorio porque no se le reconoce su carácter de profesional.” [8]

Cierta jurisprudencia ha seguido la misma hipótesis al expresar que, a diferencia de lo que ocurre en otras profesiones, “la intermediación entre la oferta y la demanda da lugar a la existencia de una tensión irreductible entre los intereses del agente que protagoniza el acto de comercio y los intereses del consumidor; tensión que no se verifica en el ejercicio de otras profesiones liberales desprovistas de la sustancia comercial”.[9]

En efecto, entendiendo al corredor como proveedor, para que la relación de consumo se configure se requiere de también del “consumidor”, definido en los términos del artículo 1, de la ley 24.240. El denominado consumidor inmobiliario es aquella “persona física o jurídica que adquiere o utiliza, en forma gratuita u onerosa, bienes o servicios como destinatario final, en beneficio propio o de su grupo familiar o social” que contrata con un proveedor algún derecho que reacae o involucra bienes inmuebles. A ello debe adicionarse el “consumidor equiparado” del segundo párrafo del Art. 1.

Es decir, la actividad del corredor constituye una actividad desarrollada de manera profesional y destinada a consumidores o usuarios, para su uso privado, familiar o social.

Lo expuesto haría que el corredor, al momento de intermediar en la compraventa de un inmueble deba suministrar en forma cierta, clara y detallada a su comitente consumidor todo lo relacionado con las características esenciales de los bienes y servicios que provee, y las condiciones de su comercialización. En lo posible “en soporte físico” y “con claridad necesaria que permita su comprensión”. (conf. Art. 4 Ley 24.240).

Entonces, conforme esta segunda postura el corredor debe cumplir con los deberes de información reforzada y trato digno, garantizando que el consumidor pueda comprender los alcances económicos, técnicos y jurídicos del negocio.

Ante ello se le impone un deber adicional, el de recabar esta información al vendedor. Como ejemplos podemos citar: características del inmueble o desarrollo inmobiliario incluyendo planos, habilitaciones administrativas, materiales utilizados para la construcción, “brochures”, etc para que luego el consumidor no sea tomado por “sorpresa” luego de la adquisición. 

Así en el caso “Burroni” se explicitó:"El corredor inmobiliario tiene la obligación.- no tan solo de comprobar la capacidad legal de las personas para celebrar el contrato que se intermedia.- de verificar la existencia de los instrumentos que acreditan el titulo invocado por el comitente.- de recabar - en el caso de inmuebles - la certificación del Registro de la Propiedad correspondiente sobre las condiciones del dominio, gravámenes y embargos que afecten al transmitente.- sino que además, y como liminar exigencia adicional a disponer - la de proponer y de presentar el negocio que se presente con exactitud, precisión y claridad de modo tal de no sorprender o turbar al eventual requirente en orden a las condiciones materiales o corpóreas que integran y componen el objeto transaccional". ​

"Con lo expuesto se desprende o avizora que el mentado diestro no es un mero nuncio o simplón mensajero; toda vez que su función o cometido no se limita a comunicar las pretensiones de una de las partes a la otra, llevando y trasladando mensajes; debe producir el acercamiento y colaborar en la gestión de la operación, en su concreción, informando, ilustrando, asesorando, tasando, averiguando en los registros, etcétera". [10]

Asimismo, vinculado a las características del bien, quedará plenamente alcanzado por el art. 8 Ley 24.240 y el art. 1103 CCyC que establecen que la publicidad integra el contrato, por lo que todo mensaje comercial emitido por el corredor le generará responsabilidad directa. A modo de ejemplo, no podrá difundir una publicidad de un inmueble como “a estrenar” si el mismo ha tenido un poseedor anterior, o publicitar un inmueble como de dos dormitorios cuando solo tiene uno o es un monoambiente o también el supuesto de vender un inmueble como en “perfecto estado” de conservación cuando posee humedades o filtraciones.

Por estos motivos se lo ha responsabilizado: “Incumple con el deber de información del art. 10 de LDC de explicar en forma palmaria la situación jurídica del inmueble a contratar, el iter necesario hasta culminar con su escrituración, incluyendo el administrativo, aptitud de edificabilidad y urbanismo. La publicidad de que dan cuenta los renders de la demandada apelante, en los cuales funda su agravio, forman parte del contrato, son sus propios actos y, aunque más no sea, forman su entorno jurídico.” [11]

La Comisión N° 4 de las Jornadas Nacionales de Derecho Civil realizadas en Corrientes en el año 2025, subrayó que la publicidad en entornos digitales y los mensajes comerciales deben contener información clara y suficiente sobre los aspectos relevantes del emprendimiento, incluyendo su evolución, autorizaciones y financiamiento, siendo el corredor uno de los responsables de garantizar dicha transparencia.

En consecuencia, el deber de proponer los negocios con exactitud, precisión y claridad se intensifica con el Art. 4 de la Ley 20240 y con la prohibición de emitir anuncios publicitarios que contengan afirmaciones falsas o que induzcan al error al consumidor.

Es por ello que el intermediario responderá solidariamente con el desarrollador o vendedor frente al consumidor por información insuficiente o inexacta, omisiones relevantes o publicidad engañosa, conforme los arts. 4, 8 y 40 de la Ley 24.240 y los arts. 1100 a 1103 del CCCN.

Lo anterior podría matizarse señalando que la normativa consumeril no resulta aplicable en todos y cada uno de los supuestos de intermediación inmobiliaria, sino únicamente cuando se configuran los presupuestos propios de la relación de consumo. Esta aclaración habilita, precisamente, a la exposición de una tercera alternativa.

c) Tercera alternativa: interpretación mixta o contextual.

Finalmente, se propone una tercera postura, intermedia o mixta, si se quiere. Esta interpretación permite armonizar el régimen profesional con el de defensa del consumidor, aplicando el principio de primacía de la realidad y el de buena fe contractual.

En este sentido, considerando al corredor como un intermediario entre la oferta y la demanda de efectos de comercio, cosas, bienes o servicios en general, su actividad o forma de organización de la misma que exceda la intermediación, implicará una actividad comercial alcanzada por la definición de proveedor (Art. 2 Ley 24240 y Art. 1093, CCCN).

En este supuesto, el alcance de su deber de información dependerá del grado de profesionalidad y participación en el negocio.

Esto ocurre, por ejemplo, cuando el corredor comercializa negocios inmobiliarios urbanos, participando de la actividad comercial junto a otros empresarios proveedores o profesionales, cuando posee una estructura empresarial o casos en los que presta servicios de administración de la propiedad. [12]

Nótese que en la práctica inmobiliaria contemporánea -especialmente en fideicomisos “al pozo” o proyectos en etapa de preconstrucción- el corredor no se limita a conectar a las partes: difunde publicidad, capta inversores, explica el negocio, participa en la elaboración del material informativo y, en numerosos casos, gestiona documentación precontractual.

En efecto, la actual doctrina y jurisprudencia mayoritarias se inclinan por considerar comprendido en las disposiciones de la ley de Defensa del Consumidor a quienes, pese a ser corredores, no desempeñan una mera actividad de intermediación, sino que, de manera profesional, concluyen negocios inmobiliarios en representación de sus mandantes.(...) El fundamento de esta postura radica en que, cuando el corredor no se desempeña en su función específica de intermediación entre las partes, sin representación de ninguna de ellas, sino como verdadero prestador profesional de servicios, suscribiendo los contratos por sí mismo (presumiblemente con mandato del propietario del inmueble, aunque muchas veces eso no se consigna en el contrato, como en el caso de autos), se está frente a un proveedor en los términos del artículo 2, de la ley 24.240, sin que el empresario pueda ampararse en la excepción del segundo párrafo de la citada norma.[13]

Así, aplicando la normativa consumeril, se responsabilizó al corredor junto al constructor, al agrimensor y al vendedor, en la demanda entablada por el adquirente en virtud de las diferencias entre el diseño final y el publicitado en los folletos.[14]

Tampoco actúa en su ámbito reservado de profesionalidad el corredor que presta servicios de administración de una propiedad como ser cobrar cánones locativos, o actuar como administrador de un consorcio[15].

También se responsabilizó al corredor por mala praxis en administración de un inmueble con base en la normativa de consumidor, expresamente en fallo “Bravin”: “resulta procedente la indemnización por daño moral en un reclamo por los daños y perjuicios como consecuencia de la mala praxis de un corredor inmobiliario en la administración de inmuebles, ya que se ha probado la falta injustificada, infundada, arbitraria de los deberes del demandado en su labor como administrador; lo cual produce incertidumbre, desazón, angustia, congoja, desánimo, impotencia y no cabe duda que es causante de un daño moral que debe ser resarcido por quien lo ha provocado [16]y en carácter de despositario de la suma de dinero entregada en garantía en el marco de un contrato de locación. [17]

Luego y, a mi entender, una de las excepciones más relevantes se configura cuando el corredor actúa bajo una organización profesional.

La jurisprudencia ha sido categórica en el sentido de que “cuando el corredor se vale de una estructura empresaria para el ejercicio de su profesión no solo él queda incluido dentro del ámbito de aplicación del derecho del consumidor, sino que también la empresa de prestación de servicios que integra deberá responder por sus actos ya que si bien los profesionales liberales estarán excluidos del régimen cuando delegan sus habilidades y capacidades a través de la empresa de la que se sirven, nace un proveedor en los términos del art. 2º de la ley 24.240” [18]

Finalmente, interpretando lo dispuesto en el art. 8 bis de la LDC se ha dicho que tampoco puede ampararse en la exclusión de los profesionales quienes, actuando en nombre de otro (en este caso, el comitente-proveedor del contrato inmobiliario), incurren en comportamientos abusivos.[19]

Retomando la primera postura para someterla a crítica, corresponde señalar que la exclusión de los corredores -y de los profesionales en general- prevista en el art. 2, segundo párrafo, de la Ley 24.240 obedece, más que a una necesidad del sistema, a una decisión de política legislativa. No deriva de la lógica interna del régimen de consumo ni de su relación con el derecho privado, sino simplemente de una opción normativa. De hecho, si la ley no estableciera de manera expresa dicha exclusión, la intermediación inmobiliaria encajaría sin dificultad dentro del concepto de proveedor, puesto que el corredor presta un servicio remunerado y participa activamente en el mercado acercando a las partes.

Conviene recordar, que el Anteproyecto Código de Defensa del Consumidor elaborado por la “Comisión Reformadora” creada por Resolución N.º 80/2024 de la Secretaría de Industria y Comercio de la Nación, establece en su art. 7 la definición de proveedor y si bien mantiene la exclusión de los profesionales, aclara que “La exclusión no procede cuando el servicio profesional es prestado por una persona jurídica. Tampoco. alcanza cuando refiera al régimen de publicidad, a las prácticas abusivas, a su actividad comercial o a toda otra ajena a su incumbencia profesional”.

En este marco, tratándose de una excepción que restringe el principio protectorio que informa al derecho del consumidor, su interpretación debe ser estricta y ceñida al texto legal. No resulta admisible ampliarla mediante argumentos finalistas que conduzcan a excluir situaciones no previstas por el legislador. Por el contrario, frente a un caso dudoso, corresponde privilegiar la solución más acorde con el principio protector consagrado en el art. 1094 del CCCN, lo que razonablemente lleva a la inaplicabilidad de la exclusión.

Esto no implica -como sostiene una parte de la doctrina y la jurisprudencia- desconocer por completo la excepción legal; pero tampoco habilita a otorgarle un alcance expansivo. En rigor, la exclusión solo opera en la medida en que se verifiquen estrictamente los requisitos que la propia norma establece, entre ellos el ejercicio profesional amparado en título universitario y la matriculación correspondiente (arts. 32 y 33 del Decreto-ley 20.266). Fuera de ese marco, nada impide considerar al corredor como proveedor.

III. LA OPCIÓN MÁS ACORDE

De las alternativas analizadas, la postura que mejor se ajusta al sistema jurídico argentino y a las prácticas actuales del mercado inmobiliario es la interpretación intermedia o contextual. Esta visión reconoce que el corredor puede quedar excluido del régimen consumeril cuando actúa estrictamente como profesional liberal en los términos del art. 2 de la Ley 24.240, pero advierte que dicha exclusión debe interpretarse de manera restrictiva, por tratarse de una excepción al principio protector que rige en la materia.

En efecto, la intermediación inmobiliaria contemporánea demuestra que el corredor rara vez se limita hoy a un rol meramente conexivo. En múltiples operaciones participa activamente en la promoción de inmuebles, la elaboración del material informativo, la difusión de publicidad, la captación de clientes, el asesoramiento precontractual, la evacuación de dudas sobre el negocio y, en algunos casos, la gestión de documentación técnica y administrativa. Tales tareas exceden la estricta “intermediación neutral” prevista por el Código Civil y Comercial y lo acercan al concepto de proveedor que consagran los arts. 2 LDC y 1093 CCCN.

La aplicación del principio de primacía de la realidad conduce a concluir que, cuando la actividad del corredor trasciende la mera puesta en contacto entre partes y adopta características propias de un prestador profesional de servicios, se configura sin dificultad una relación de consumo. En esos casos, debe responder por los deberes reforzados de información (art. 4 LDC), trato digno (art. 8 bis LDC) y responsabilidad por publicidad (arts. 8 LDC y 1103 CCCN) sin perjuicio de la responsabilidad civil.

Esta visión no niega la especificidad del corretaje: reconoce que el corredor no es constructor, no es desarrollador y no es propietario del inmueble. Pero afirma que, justamente porque es un profesional con conocimiento técnico y acceso privilegiado a información, su intervención debe ajustarse a estándares elevados de transparencia, evitando la reproducción acrítica de datos inexactos, omisiones relevantes o mensajes publicitarios engañosos.

Por ello, la opción más razonable es la que armoniza ambos sistemas -profesional y consumeril- aplicando la exclusión del art. 2 LDC solo cuando se verifiquen estrictamente sus requisitos, y reconociendo la existencia de proveedor cuando la realidad del caso así lo demuestre.

En definitiva, ante la duda, debe prevalecer la protección del consumidor, conforme lo dispone el art. 1094 CCCN, ese es el eje sobre el cual debe construirse la responsabilidad moderna del intermediario y la garantía efectiva del derecho a la información en el mercado inmobiliario argentino.