El espíritu liberal y desregulador es una de las notas más salientes de la Ley de Presupuesto (“la Ley”) en lo que a sociedades anónimas (“SAs”) refiere. De muestra basta el siguiente botón.
Toda Asamblea de Accionistas debe ser precedida de una convocatoria previa por el Directorio.
Esta exigencia puede parecer casi intrascendente. Pero no lo es. De hecho, en un país que tiene una tradición de “fabricar” sociedades anónimas (“SA”) -o sea: producir sociedades a escala para que los hombres de negocios puedan vehiculizar sus actividades (en el país o en el exterior) a través de una estructura societaria-, ese requerimiento ha sido fuente de innumerables dificultades prácticas. Piénsese en una cualquiera de las siguientes situaciones: una SA de Director único que se niega a atender al pedido del único accionista para convocar a Asamblea; o una SA de Director único fallecido; o una SA cuyo Directorio está integrado por dos miembros que no logran unificar criterios para decidir la convocatoria.
En todas esas situaciones, aun cuando la SA tuviera un único accionista, o aun cuando (siendo varios los accionistas) el 100% de ellos estuviere de acuerdo en comparecer en la Asamblea, sin la convocatoria previa del Directorio, la Asamblea no se podía reunir. Al amparo del régimen hasta ahora vigente, si el Directorio se negaba a convocar a la Asamblea, los accionistas sólo podían pedir la convocatoria a través de la Auditoría Interna de la Nación o de la Justicia. Conclusión: meses de espera (para no hablar de los costos).
De un plumazo, la Ley ha puesto las cosas en su lugar. En adelante, para las SAs cerradas -las que no cotizaren en bolsa ni hubieren recurrido al ahorro público-, la convocatoria sólo será necesaria cuando no asista a la Asamblea el 100% del capital integrado. Estando presente el 100% del capital accionario, la convocatoria previa ha devenido innecesaria.
Por Mariana Fagioli y Guillermo Duarte
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