El presente artículo tiene por finalidad definir algunas cuestiones vinculadas a las actividades del Agente Institorio y del Productor de Asesor, así como analizar el impacto de la Resolución Nro. 24/2023 de la Superintendencia de Seguros de la Nación en la actividad de intermediación.

La compatibilidad de funciones del Agente Institorio y el Productor de Seguros

La figura del Agente Institorio se encuentra regulada por la Ley de Seguros Nro. 17.418 (“LS”) que, a través de su artículo 54, otorga facultad a las compañías aseguradoras para que puedan designar a uno o a varios representantes o agentes, quienes actuarán en su nombre, aplicándose analógicamente las reglas del mandato.

Cabe hacer una pequeña aclaración respecto a las figuras del Agente Institorio y del Productor Asesor de Seguros (PAS), ya que muchas veces suelen ser confundidas. Los Agentes Institorios actúan en nombre y representación de las compañías de seguros, mientras que los PAS son intermediarios cuya función es la de acercar a las partes (aseguradora y asegurado) para la concertación de los seguros. Además, la figura del Agente Institorio se encuentra dirigida únicamente a personas jurídicas que acrediten como mínimo dos (2) años de trayectoria en su actividad principal, mientras que los PAS son personas que no requieren experiencia previa, pero sí rendir un examen de idoneidad que les permita obtener su matrícula habilitante. Asimismo, los PAS se encuentran autorizados para constituir sociedades que tengan como único objeto promover la concertación de contratos de seguros y asesorar a asegurados y asegurables.

Si bien la Ley Nro. 17.418 menciona únicamente que la relación entre la aseguradora y el Agente Institorio se regirá por las reglas del mandato, la Resolución Nro. 38.052/2013 (la “Resolución”) emitida por la Superintendencia de Seguros de la Nación (“SSN”) vino expresamente a regular la figura del Agente Insititorio y su relación con la aseguradora y los asegurados.

En concreto la Resolución dispone en sus artículos 6° y 7° los requisitos mínimos que deberá contener el mandato institorio otorgado por la aseguradora a favor del Agente Institorio, dentro de los cuales encontramos la facultad expresa para celebrar contratos de seguros, pactar modificaciones o prórrogas y recibir notificaciones.

Por otra parte, la Resolución permite que las compañías aseguradoras otorguen mandatos institorios a favor de los PAS -o a las sociedades de PAS constituidas por éstos-, siendo la opción de operar a través del mandato institorio excluyente del ejercicio de la actividad como intermediario.

Es decir que, teniendo en cuenta esto, un PAS no podría ejercer su actividad de intermediación y a la misma vez actuar como representante o agente de una misma aseguradora.

Sin embargo, entendemos que esto no es óbice para que un Agente Institorio y un PAS -o una sociedad constituida por éstos últimos- sean parte en una misma operación de seguros; de la misma forma que entendemos que no existe impedimento alguno para que en una misma operación intervengan dos sociedades de PAS diferentes, una como organizadora y otra como intermediaria, e incluso, un Agente Institorio operando bajo el mandato otorgado por una aseguradora. 

En este sentido, consideramos que cualquier agente que facilite la comercialización de seguros y esté habilitado como actuar como tal puede ser parte de la relación comercial, siempre que cada uno de ellos realice una actividad determinada con el objeto de lograr la contratación de seguros por parte de los clientes con los que cada una de estas partes interactúa.

La Resolución Nro. 24-2023

La Resolución Nro. 24 emitida por la Superintendencia de Seguros de la Nación (la “Resolución Nro. 24”), publicada en el Boletín Oficial el 17 de enero de 2023, tuvo por objetivo establecer límites en la participación de los Agentes Institorios y de los Productores Asesores de Seguros en la comercialización e intermediación de seguros a través de entidades financieras y sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados, en los cuales se ofrecen contratos de seguro accesorios a su actividad comercial. Quedaron excluidos de los alcances de la Resolución Nro. 24 los seguros de vida de saldo deudor regulados por la Resolución SSN Nro. 35.678.

En primer lugar, la Resolución Nro. 24 menciona que los contratos de seguros accesorios a créditos prendarios y planes de capitalización y ahorro podrán comercializarse directamente por las compañías aseguradoras, o bien a través de los Productores Asesores de Seguros o sociedades de éstos, o Agentes Institorios.

Sin embargo la Resolución Nro. 24 indica que, para poder comercializar los mismos a través de un Agente Institorio, éste no podrá tener un interés asegurable en el marco de la financiación otorgada por el préstamo y plan de capitalización y ahorro. Por otro lado, la misma Resolución dispone que podrá intermediar un Productor Asesor de Seguros o sociedad de éstos, en la medida que no se encuentre vinculado al acreedor en los términos del Punto 35.9.3. del Reglamento General de la Actividad Aseguradora (en adelante el “RGAA”) y del artículo 33 de la Ley Nro. 19.550.

Si bien ha habido repercusiones y cuestionamientos respecto al dictado de la Resolución Nro. 24 por las limitaciones que impone con relación a la actuación de entidades financieras y PAS vinculados y las facultades reglamentarias para hacerlo, hoy en día la Resolución Nro. 24 se encuentra vigente y la actividad de los Agentes Institorios y los Productores Asesores de Seguros –o sociedad constituida de éstos– ha quedado restringida respecto a la comercialización e intermediación de seguros a través de entidades financieras y sistemas de capitalización y ahorro para fines determinados.

Sin embargo, y respecto del tema anterior, en la medida que la comercialización o intermediación no quede supeditada a las limitaciones de la Resolución Nro. 24, tanto los Agentes Institorios como los Productores Asesores de Seguros podrán continuar operando como tales por separado o bien en una misma operación de seguros.