El 17 de mayo de 2021 fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución N° 8/2021 (la “Resolución”) de la Inspección General de Justicia (“IGJ”), la cual modifica el régimen aplicable a las sociedades constituidas en el extranjero que soliciten su inscripción ante la IGJ en los términos del Art. 118 o 123 de la Ley General de Sociedades (“LGS”).
Conforme a la Resolución tanto las sociedades extranjeras inscriptas como sociedades vehículo y a las que soliciten su inscripción como tales, se regirán conforme al siguiente régimen:
- la condición de sociedad vehículo deberá ser declarada al momento de su inscripción en la República Argentina no admitiéndose la condición de sociedad vehículo de modo sobreviniente;
- no se admitirá la inscripción de más de una única sociedad vehículo por grupo;
- no se admitirá la inscripción de sociedades vehículo si su controlante directa o indirecta se encuentra inscripto en Argentina en términos del artículo 118 o 123 de la LGS;
- no se admitirá la inscripción de sociedades vehículos resultantes de una cadena de control entre sucesivas sociedades unipersonales; y
- no se admitirá la inscripción de sociedades anónimas unipersonales cuyo accionista sea únicamente una sociedad constituida en el extranjero unipersonal, con o sin carácter de vehículo.
Asimismo, las sociedades constituidas en el extranjero conforme a los artículos 118 o 123 de la LGS en cualquier jurisdicción de Argentina que mantengan participaciones sociales de modo principal en sociedades locales con domicilio y sede en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires deberán inscribirse ante la IGJ, siéndole inoponible las inscripciones en otras jurisdicciones de Argentina.
La Resolución exige además a los efectos de la inscripción en términos del artículo 123 de la LGS acompañar un plan de inversión suscripto por el represente legal de la sociedad o por el representante designado en Argentina, indicando, entre otros, la nómina de la o las sociedades de las que se pretenda participar o constituir en Argentina.
Cuando se declare la inexistencia de beneficiario final, deberá acreditarse documentadamente:
- que la sociedad cabeza de grupo tiene la totalidad de sus acciones admitidas a la oferta pública; o,
- que la titularidad de las acciones presenta un grado de dispersión tal entre las personas humanas en cabeza de las cuales se halla finalmente reunido el capital accionario que ninguna de ellas alcanza la titularidad del porcentaje mínimo contemplado por la Resolución General IGJ Nº 7/2015.
La Resolución entró en vigencia el 17 de mayo de 2021 y se aplicará a los trámites en curso pendientes de inscripción en la IGJ.
Por Mariana Vázquez, Dolores Gallo y Matías Barroca
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