Suponiendo un escenario en el que somos fundadores de nuestra propia startup y nos encontramos en negociaciones avanzadas con un grupo de inversores en búsqueda de capital, una de las primeras cuestiones a determinar es el precio de nuestro equity. El precio, de hecho, constituye una variable de negociación determinante tanto desde el lado de la compañía como del inversor. La compañía negociará con sus inversores para obtener el precio por acción más alto posible mientras que los inversores negociarán para que ese precio sea lo más bajo posible.

Ahora bien, ¿cuáles son las variables que intervienen en la fijación del precio en una ronda financiamiento por emisión de acciones? Y posteriormente, que rol juegan los Stockoption pools en las cláusulas de precio que suelen observarse en las cartas de intención o TermSheets que los emprendedores firman con sus inversores?

Valuación pre-money y post-money

Lo primero que debemos entender es que existen dos formas de referirse a la valuación de una compañía: la valuación pre-money y la valuación post-money. La valuación pre-money de una compañía es el valor asignado a una compañía en el presente, previa a la inversión[1]. La valuación post-money es la suma de la valuación pre-money y el monto total de la inversión. Poniéndolo de forma más simple: Valuación post-money = valuación pre-money + inversión.

El precio

Como vimos anteriormente, la valuación pre-money es la variable que nos permite determinar el precio por acción y asimismo, el porcentaje o stake de la compañía que está siendo vendido en favor de los inversores:

Precio =  Valuación Pre-money
                ___________________
                Acciones Pre-money[2]

% vendido =   Acciones emitidas en la ronda de financiamiento
                       ______________________________________
                       Acciones post-money[3]

Ojo que es lo mismo para calcular el % vendido:   Monto de inversión
                                                                              __________________
                                                                              Valuación post-money

Stock option pools

Los Stock option pools o simplemente option pools (“SOP”) consisten en una reserva de acciones que las empresas realizan en favor de determinadas personas dentro de su estructura u organigrama. Estas personas pueden ir desde directores, consultores hasta empleados en general. Se trata de una forma de compensación complementaria a la compensación dineraria.

Los SOP se asignan sobre acciones comunes u ordinarias (a diferencia de las acciones de los inversores, quienes reciben acciones preferidas) y su tamaño suele rondar entre el 10 y 20% del capital social totalmente diluido de la compañía.

El esquema de incentivos detrás de los SOP funciona de la siguiente manera:

• Incentivo de las empresas: las empresas buscan que sus empleados talentosos permanezcan trabajando en la compañía.

• Incentivo de los empleados: se les otorgan opciones de compra de acciones a un precio predeterminado en función de la valuación presente de la compañía. La ventaja que obtienen los empleados a partir de estas opciones es que si la compañía tiene expectativas de crecimiento a largo plazo y logra aumentar su valuación, tendrán la posibilidad de adquirir acciones a un precio preferencial más bajo que cualquier inversor que desee ingresar a la compañía en forma posterior. Usualmente, los instrumentos sujetan este tipo de opciones a esquemas de vesting que obligan a los empleados a trabajar durante un determinado período de tiempo para hacer efectivo el ejercicio de dichas opciones. A medida que cumplen con ciertos hitos de antigüedad, se van liberando progresivamente la cantidad de acciones que pueden adquirir. La lógica detrás de los vesting schedules es que al no poder ejercer las opciones en forma inmediata sino luego de transcurridos un número determinado de años, los empleados se verán incentivados a trabajar en forma más eficiente para contribuir al desarrollo y crecimiento de la compañía a largo plazo.

Análisis particular de los SOP en la negociación del precio

Hemos  repasado algunos conceptos como el precio, valuación pre y post money y SOP.

Ahora nos toca analizar la forma en que el option pool influye como una variable de relevancia en la negociación del precio.

Una primera cuestión a considerar es que el inversor utilizará el option pool como instrumento de negociación para obtener un precio por acción más bajo. ¿Pero cómo lo hará exactamente? La respuesta es intentando trasladar el option pool a la valuación pre-money. La intención del inversor detrás de esta estrategia será minimizar al máximo posible el riesgo de dilución hacia el futuro. Con lo cual tratará de forzar un option pool lo más grande posible  y, asimismo, lograr que el mismo sea afectado directamente al capital social de la compañía previa al financiamiento.

Pongámoslo más claro con un ejemplo numérico:

• Monto de inversión: $10.000.000
• Valuación pre-money: $5.000.000
• Tamaño deloption pool previo a la inversión: 10%

Ahora bien, supongamos que en la negociación el Inversor exige que el Option Pool se eleve al 20% a los fines de satisfacer la necesidad de ampliación el personal de la compañía hacia el futuro. El inversor, como vimos, intentará que ese porcentaje adicional de 10 % salga de la valuación pre-money, quedando la valuación pre-money original en $4.500.000 en lugar de $5.000.000.

¿Cuáles son las estrategias de negociación que la compañía podría adoptar frente a este escenario?

En forma sintetizada, podrían adoptarse algunas de las siguientes estrategias de negociación:

1.- Negociar el tamaño del pool. Por ejemplo, puede negociarse con el inversor que el tamaño del pool sea del 15% en lugar del 20%.

2.- Puede renegociarse la valuación pre-money. Por ejemplo, podría negociarse con el inversor que el pool quede en 20% pero que la valuación pre-money aumente en un 10% (a $5.500.000)

3.- Puede negociarse que el option pool vaya directamente contabilizado a la valuación post-money

Conclusiones

Dado que en las rondas de negociación lo más factible es que se imponga la posición del inversor de hacer valer el option pool dentro de la valuación pre-money, lo más recomendable para la compañía es ir preparada para este escenario en forma independiente a la estrategia de negociación concretaque adopte. Es decir, es recomendable que cuente con un plan detallado con el esquema de stock options hacia el futuro (“optionbudget”).

Esto obviamente irá atado a cuestiones de índole comercial para lo cual es probable que los emprendedores se vean ante la situación de dar respuesta a alguno de los siguientes interrogantes: ¿Cuánto espero que crezca mi compañía hasta la próxima ronda de financiamiento? ¿Cuánto personal nuevo voy a necesitar contratar hasta mi próxima ronda de financiamiento? ¿Cuenta actualmente mi compañía con suficientes acciones reservadas para planes de incentivos a empleados hasta la próxima ronda de financiamiento?

De lo dicho más arriba se desprende que, contando con un esquema claro de opciones hacia el futuro, será más difícil para los inversores hacer lugar a su pretensión de aumentar el tamaño del pool a costa de la valuación pre-money, encontrándose la compañía en una posición de negociación mucho más favorable. Ante esta situación, los emprendedores podrán explicar a sus potenciales inversores por qué consideran que hay suficientes acciones reservadas para SOP y por qué no haría falta aumentar el tamaño del pool o al menos no aumentarlo al porcentaje que los inversores exigen.

Vemos así como tomarse el trabajo de elaborar un optionbudget previo al inicio de las negociaciones con nuestros inversores puede resultar un aspecto clave para hacer valer un precio más cercano a las expectativas de la compañía.