A partir del 1 de agosto de 2018, deberán tramitarse ante el Departamento de Registro y Fiscalización de Sociedades (DRFS) mediante el sistema de expediente electrónico, llenando el formulario electrónico correspondiente y escaneando y anexando los documentos correspondientes para cada solicitud. (En casos especiales, previamente autorizados por procedimientos internos, que podrán ser tramitados de manera diferenciada a fin de evitar incumplimiento en los plazos contemplados en la normativa vigente)

1. Solicitud de Dictamen de modificación de estatutos por conversión de acciones al portador a acciones nominativas (art. 4º Decreto Nº 9043/2018):

a) Escritura Pública de transcripción del acta de directorio (por el que se realiza la adecuación de los estatutos sociales) donde se consigne únicamente que las acciones al portador quedan convertidas a acciones nominativas, así como la cantidad de acciones suscriptas y las integradas.

El acta de directorio mencionado en el párrafo anterior deberá contemplar la versión anterior y la nueva versión de los artículos de los estatutos sociales referentes a la conversión de las acciones, conforme al siguiente ejemplo:

Versión anterior:  “…El capital social de la Sociedad XXXXXX es de Guaraníes XXXXX representado por XXXXX ACCIONES AL PORTADOR de Guaraníes XXXX cada una y numeradas del  XXXXXX al XXXXXXX..”

Nueva versión: “ …El capital social de la Sociedad XXXXX  es de Guaraníes XXXXX, representado por XXXXXX  ACCIONES NOMINATIVAS de Guaraníes XXXXXX cada una  y numeradas del XXXXX al XXXXXX…”

Se aclara que no será necesaria la presentación a la Abogacía del Tesoro del acta de directorio de conversión de acciones previa a su protocolización por Escribano Público.                                    

b) Igualmente, conforme a las disposiciones legales vigentes, la modificación de estatutos para la conversión de acciones, junto con otras modificaciones, podrá hacerse por asamblea extraordinaria, caso en el que deberán realizar las comunicaciones según las disposiciones actualmente vigentes (Resoluciones AT Nº 03/2016 y Nº 06/2017).

2. Inscripción en la Abogacía del Tesoro de la modificación de estatutos por conversión de acciones al portador a acciones nominativas (Art. 5º Decreto Nº 9043/2018):

a) Escritura Pública con constancia de inscripción en los Registros Públicos;

b) Comprobante de publicación (diario de gran circulación, por tres días consecutivos).

Dicha inscripción deberá realizarse dentro de los treinta (30) días hábiles a partir de la fecha de inscripción en los Registros Públicos.

3. Comunicación de Canje de acciones (art. 6º Decreto Nº 9043/2018):

a) Acta de directorio, en la que deberá constar cuanto menos:

• Que se ha procedido a cumplir con la obligación de inscripción de la modificación estatutaria y su comunicación en la Abogacía del Tesoro,
• Datos que permitan individualizar claramente al titular de las acciones al portador a ser canjeadas, como ser: nombre, cedula de identidad, RUC (en caso de ser contribuyente), domicilio,
• Datos sobre las acciones los títulos entregados como ser: número, cantidad y valor de las mismas, y el porcentaje relación al capital integrado de la sociedad,
• Datos que permitan acreditar el cumplimiento de los plazos de la
• Ley Nº 5895/17, como ser:  fecha, en virtud de que título (a título oneroso o a título gratuito) y de quien se ha adquirido la acción a ser canjeada. Este requisito rige siempre y cuando la adquisición o transferencia de la acción se haya realizado con posterioridad a la vigencia de la citada ley,
• Que se ha procedido a anular y archivar, en forma física y digitalizada, las acciones al portador canjeadas para eventuales controles de la autoridad competente, y
• Que se ha procedido a entregar al accionista la acción nominativa correspondiente de conformidad a los requisitos contenidos en el art. 1069 del Código Civil.

b) Fotocopia de Libro de Registro de Acciones Actualizado.

La Sociedad deberá realizar la comunicación dentro de los quince (15) días hábiles a partir de la fecha de canje.

A los efectos de cumplir con lo establecido en el art. 6º del Decreto Nº 9043/18, las sociedades que hayan procedido a canjear y destruir las acciones al portador antes de la vigencia del citado decreto y la Ley Nº 5895/17, deberán comunicar a la  Abogacía del Tesoro un Acta de Directorio en el que conste detalladamente las razones por la cuales no se puede dar cumplimiento a la obligación de anular las acciones al portador recibidas y archivarlas, física y digitalmente, para eventuales verificaciones por parte de la autoridad de aplicación.

4. Comunicación de Transferencia de Acciones (art. 9º Decreto Nº 9043/2018):

Aclarase que para proceder a la transferencia de acciones, previamente deberá realizarse el canje de las mismas de conformidad a lo establecido en el Art. 6º del  Decreto Nº 9043/18.

Excepcionalmente, en caso de imposibilidad de proceder al canje de acciones, dentro del plazo máximo de 24 meses de la vigencia de la Ley Nº 5895/17 (10 de octubre de 2019) las sociedades podrán librar Certificados Provisionales Nominativos a pedido del accionista interesado para proceder a la transferencia de las mismas.

El adquirente deberá proceder al canje de estos Certificados Provisionales Nominativos por las acciones nominativas correspondientes, una vez concluido el trámite de modificación de estatutos (conversión de acciones al portador a nominativas) e inscripta en la Abogacía del Tesoro.

A partir del 11 de octubre de 2019 no tendrán validez los Certificados Provisionales Nominativos emitidos para los fines previstos en el presente numeral.

4.1. Comunicación de Transferencia de Acciones   del   Adquirente (comprador), sin perjuicio de la comunicación por parte del vendedor, a la Sociedad:

a) Comunicación por escrito donde conste como mínimo los siguientes datos:

• Nombre del vendedor y comprador de las acciones.
• Número de cédula o ruc y domicilio de cada uno de ellos.
• Número, cantidad y valor nominal de las acciones.
• Fecha de transferencia.

EI accionista deberá realizar la comunicación de la transferencia de acciones a la Sociedad dentro de los cinco (5) días hábiles contados a partir de la realización de la misma.

4.2. Comunicación de Transferencia de acciones de la Sociedad a la Abogacía del Tesoro:

a) Copia del Libro de Registro de Acciones actualizado.

b) Comunicación vía formulario electrónico, donde conste como mínimo los siguientes datos:

• Nombre del vendedor y comprador de las acciones.
• Número de cédula o ruc y domicilio de cada uno de ellos.
• Número, cantidad y valor nominal de las acciones.
• Fecha de transferencia.
• Fecha de recepción de comunicación de transferencia en la sociedad.
• Identificación de la persona (comprador o vendedor) que comunico la transferencia de acciones a la sociedad.
• Beneficiario final: indicar si tanto el comprador como el vendedor se constituye en beneficiario final después de la operación.

La sociedad deberá realizar la comunicación a la Abogacía del Tesoro dentro de   los cinco (5) días hábiles contados a pedir de la recepción de la comunicación de transferencia realizada por el adquirente o vendedor a la sociedad.

Las transferencias de acciones realizadas a partir de la vigencia de la Ley Nº 5895/17 y antes de la vigencia del Decreto Nº 9043/18, deberán ser comunicadas a la Abogacía del Tesoro conforme a lo establecido en el art. 9º del citado Decreto, y acogiéndose a los beneficios de la Resolución MH Nº 228/18 hasta el 31 de agosto de 2018.

La comunicación de transferencia realizada por vendedor no exonera de la responsabilidad al adquirente (comprador).

5. Inscripción en la Abogacía del Tesoro del Ministerio de Hacienda (art. 10 Decreto Nº 9043/2018):

Aclarase que las sociedades que han sido constituidas con anterioridad al Decreto Nº 9043/18, y que no fueron inscriptas en la Abogacía del Tesoro, deberán presentar dentro de los noventa (90) días hábiles de la vigencia del citado decreto, los siguientes requisitos:

a) Escritura Pública con constancia de inscripción en los Registros Públicos;

b) Comprobante de publicación (diario de gran circulación).

c) Constancia de Inscripción en la Administración Tributaria.

El requisito del inc. b) no será obligatorio para las Sociedades cuya inscripción de constitución en los registros públicos haya sido realizada cinco (5) o más años anteriores al año fiscal en curso.

Igualmente, para la inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución, el requisito contemplado en el inciso b) del presente numeral seguirá las mismas reglas contempladas en el párrafo precedente.

6. Comunicación Asamblearia (art. 10 Decreto Nº 9043/2018):

Este trámite no será obligatorio para las sociedades que no hayan procedido a la comunicación de asambleas realizadas con cinco (5) o más años de anterioridad al año fiscal en curso.

Se aclara que las presentaciones de Comunicaciones de Asambleas correspondientes a períodos anteriores a la vigencia de la Ley Nº 5895/17, no serán sancionadas con multas, sino que se aplicará lo establecido en el Art. 6º de la presente Resolución.

Las Comunicaciones asamblearias se deben realizar dentro de los quince (15) días hábiles posteriores a la realización de la asamblea.

7. Sociedades en proceso de disolución y liquidación:

a) Aquellas sociedades que al 10 de octubre de 2019 concluyan el proceso de disolución y liquidación (Comunicación en la Abogacía del Tesoro de la inscripción de la escritura pública de disolución en los registros públicos correspondientes), no están obligadas a realizar la modificación de Estatutos Sociales para la conversión de acciones ni el canje de las mismas.

b) Aquellas sociedades que al 10 de octubre de 2019 no concluyan el proceso de disolución y liquidación, deberán cumplir todas las obligaciones contempladas en las disposiciones legales vigentes. A ese efecto, deberán prever la contingencia de no llegar a dicha fecha con la conclusión del proceso de disolución y liquidación, debiendo cumplir dentro de los plazos legales las obligaciones de modificación de estatutos y canje de acciones, a fin de no ser pasibles de las sanciones pertinentes.

Observaciones.

• En caso de incumplimiento de las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, se suspenderá la tramitación de cualquier presentación ante ésta dependencia, hasta tanto el afectado cumpla con sus obligaciones pendientes, sin perjuicio de las demás sanciones que son aplicables para cada caso.
• En caso de que las presentaciones electrónicas no contengan todos los requisitos exigidos, la Abogacía del Tesoro comunicará la declaración de “presentación no valida o inexistente” o “presentación observada, según el caso.
• Presentación no valida o inexistente: Es aquella presentación realizada sin acompañar la totalidad de los documentos exigidos como requisito en las normas legales y reglamentarias. La declaración de “presentación no valida o inexistente” por parte de la administración, conlleva el incumplimiento de las normas legales y reglamentarias, y la consecuente aplicación de las sanciones en caso de procedencia.
• Presentación observada: Es aquella presentación realizada con errores de tipo formal que puede ser subsanada por el recurrente, unilateralmente o a requerimiento de la administración. La declaración de “presentación observada” no conlleva el incumplimiento de las normas legales ni reglamentarias. En estos casos no se aplicarán sanciones.

• El incumplimiento dentro de los plazos establecidos de la inscripción de toda Modificación, Fusión, Transformación, Disolución de Sociedades en la Abogacía del Tesoro y las Comunicaciones Asamblearias, anteriores al Decreto N° 9043/18 no serán sancionadas con multas. Multas Directas: Que no requiere de procedimiento administrativo previo para su aplicación, simplemente constatar que se haya cometido la infracción a la norma en cuanto al incumplimiento de las obligaciones establecidas. La autoridad de aplicación detecta la comisión de una infracción y aplica la sanción.

8. Sanciones:

a) Canje de acciones fuera de plazo: Contando desde el 10 de Octubre de 2019, hasta la fecha efectiva de canje de acciones, se establece la siguiente graduación: (i) Hasta seis (6) meses posteriores: cien (100) jornales mínimos; (ii) Hasta doce (12) meses posteriores: doscientos (200) jornales mínimos; (iii) Hasta dieciocho (18) meses posteriores: cuatrocientos (400) jornales mínimos; (iv) A partir de dieciocho (18) meses posteriores: quinientos (500) jornales mínimos.

b) Comunicación fuera de plazo de canje de acciones: cien (100) jornales mínimos.

c) Falta de conservación de documentación: cuatrocientos (400) jornales mínimos.

d) Inscripción fuera del plazo de sociedades constituidas con anterioridad al Decreto N° 9043/18: cien (100) jornales mínimos.

e) Inscripción fuera del plazo de sociedades constituidas con posterioridad al Decreto N° 9043/18 (incluida la obligación de inscripción de toda modificación, fusión, transformación y disolución): cien (100) jornales mínimos.

f) Comunicación asamblearia fuera de plazo: cien (100) jornales mínimos.

g) Comunicación fuera de plazo de transferencia de acciones: a la sociedad: cien (100) jornales mínimos; a la Abogacía del Tesoro: doscientos (200) jornales mínimos.

h) Actualización de datos fuera de plazo: cien (100) jornales mínimos.

i) Incumplimiento de suspensión de derechos económicos: doscientos (200) jornales mínimos

9. Medidas no sancionadoras para garantizar la legalidad hasta tanto regularicen los incumplimientos detectados.

a) Suspensión de los derechos económicos: aplicados por la sociedad a los titulares de dichas acciones que no hayan realizado el canje de acciones.

b) Bloqueo de RUC.

La Resolución del Ministerio de Hacienda N°228/2018, suspende excepcionalmente, hasta el 30 de noviembre de 2018, la aplicación de las sanciones, multas, y medidas no sancionatorias.