En línea con el Proyecto Normativo publicado el 3 de octubre de 2022, el Banco Central del Uruguay (el “BCU”) publicó el pasado 2 de enero de 2023 la Circular N° 2423 (la “Circular”) mediante la cual se introduce en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (la “RNMV”) la definición de “inversor calificado”.

Como antecedente relevante, cabe recordar que en el año 2020 la Ley N° 16.774 de Fondos de Inversión fue modificada por la Ley N° 19.924 de Presupuesto Nacional período 2020-2024 (la “Ley de Fondos de Inversión”). Según esta modificación, se encomendó al BCU a establecer las condiciones que deben cumplir las personas físicas y jurídicas para ser considerados inversores calificados, a los efectos de que se apliquen menores restricciones a aquellos fondos de inversión que estén dirigidos a este tipo de inversores.

En este sentido, la Circular define a los inversores calificados como “aquellas personas físicas o jurídicas que poseen la experiencia y/o conocimientos necesarios para comprender, evaluar, asumir y gestionar adecuadamente los riesgos inherentes a cualquier decisión de inversión”.

La Circular incluye a texto expreso un listado de las entidades que quedan comprendidas en esta categoría. A modo de ejemplo, se consideran inversores calificados las instituciones de intermediación financiera, AFAPs, empresas de seguros y reaseguros, asesores de inversión, gestores de portafolios, intermediarios de valores cuando actúen por cuenta propia, administradoras de fondos de inversión, fiduciarios financieros y las personas físicas o jurídicas que soliciten ser consideradas como inversores calificados siempre que cumplan determinados requisitos, entre otros.

La Circular prevé que las personas físicas o jurídicas que soliciten ser clasificadas como inversores calificados deberán contar con un saldo de activos financieros por un monto no inferior a 4.000.000 Unidades Indexadas. Para las personas físicas en particular, el requisito anterior puede ser cumplido si cuentan con un nivel de ingresos anuales no inferior a 1.500.000 Unidades Indexadas. Adicionalmente, deberán cumplir con alguna de las siguientes condiciones: 

• Contar con un título profesional y acreditar la realización de determinadas instancias de capacitación.
• Haber desempeñado, durante por lo menos 2 años consecutivos, un cargo vinculado a la toma de decisiones de inversión, a la prestación de servicios de asesoramiento en inversiones o gestión de portafolios en alguna institución que se encuentre regulada y supervisada por el BCU o por el organismo regulador del mercado de valores en su país de origen.
• Que en el último año se hayan concertado por su cuenta y orden en el ámbito del mercado de valores un mínimo de 40 operaciones por un monto acumulado igual o superior a 8.000.000 Unidades Indexadas en instrumentos de similar naturaleza y riesgo en relación al tipo de producto a ser adquirido. Se aclara expresamente que no se computarán aquellas operaciones que hayan sido ejecutadas en el marco de mandatos de gestión de portafolios.

Es importante tener presente la relevancia de la definición de inversor calificado en el marco de la Ley de Fondos de Inversión. Particularmente, la Ley prevé en su artículo 4 que las participaciones en los Fondos de Inversión dirigidos a inversores calificados podrán representarse en cuotapartes con diferentes valores y características, formando así deferentes clases de cuotapartes dentro de un mismo Fondo de Inversión. Cada una de las clases de cuotapartes representará un patrimonio de afectación separado e independiente de los patrimonios representados por las restantes clases de cuotapartes.

En este sentido, la Ley de Fondos de Inversión delega en el BCU la definición de las condiciones que deberán cumplirse a efectos de que las participaciones en un fondo de inversión puedan representarse en distintas clases de cuotapartes. No obstante, la Circular no incluye este aspecto. 

En línea con el artículo 22 de la Ley, la Circular incorpora el artículo 162.1 a la RNMV, mediante el cual se establece que los límites de inversión (establecidos en el Capítulo II, Título III “Sociedades Administradoras de Fondos de Inversión” del Libro II) no serán aplicables a los fondos de inversión dirigidos a inversores calificados. 

Por último, se prevé que los intermediarios de valores y sociedades administradoras de fondos de inversión serán responsables de clasificar como inversores calificados a los clientes que así lo soliciten, debiendo verificar el cumplimiento de las condiciones establecidas anteriormente. 

En sede de sociedades administradoras de fondos de inversión, se aclara que dicha categorización no corresponderá cuando la tenencia de las cuotapartes figure a nombre de un intermediario de valores por cuenta de sus clientes, en cuyo caso la responsabilidad por la clasificación de los clientes será del intermediario. 

Las solicitudes de los inversores para ser clasificados como inversores calificados deberán realizarse en los términos previstos en la Comunicación N° 2023/001. 

Se encuentran disponibles en los siguientes links la Circular y la Comunicación.

Por Andrés Aznarez, Paula Cabarcos y Federico Samudio