La Inspección General de Justicia (la “IGJ”) estableció que las sociedades de responsabilidad limitada, sociedades anónimas y sociedades por acciones simplificadas deberán identificar concreta y detalladamente la participación que le corresponde a cada uno de los integrantes de las mismas, al publicar edictos relativos a la constitución de sociedad, variaciones del capital social y/o su disolución.

A través de la Resolución General IGJ n° 03/2020 (la “RG 03/2020”) las sociedades de responsabilidad limitada (“SRL”) y las sociedades anónimas (“SA”) deberán, con respecto al capital social inicial fijado en el acto constitutivo o contrato y al aumento o reducción del mismo que se apruebe con posterioridad a la constitución, incluir según el caso la siguiente información en el edicto requerido por la Ley General de Sociedades n° 19.550 en su artículo 10 incs. a) (constitución) o b) (modificación del instrumento constitutivo o disolución):

• La cantidad de cuotas/acciones, con indicación de sus caracteristicas, que fuesen suscriptas incialmente o que queden suscriptas por cada uno de sus socios como consecuencia de toda variación de capital que se apruebe, ya sea con suscripción efectiva de cuotas o acciones y/o cuando éstas sean liberadas por capitalización de ganancias o reservas libres;

   

• En los casos de variaciones del capital social, las cuotas o acciones de quienes sean socios por cesión de las mismas y, en su caso, las suscriptas o las liberadas en su favor al aprobarse la variación del capital social. 

   

En lo que respecta a las sociedades por acciones simplificadas (“SAS”) deberán, con respecto a su capital social, incluir la siguiente información al publicar el aviso requerido por la ley 27.349 en su artículo 37 incs. a) (constitución) y b) (modificación del instrumento constitutivo o de disolución de las SAS):

• Clases, modalidades de emisión y demás carácterísticas de las acciones, y en su caso, su régimen de aumento;

   

• La suscripción del capital, el monto, y la forma de integración y, si correspondiese, el plazo para el pago del saldo adeudado, con mención de la titularidad de cada socio, y contemplando en su caso los supuestos de titularidad de acciones adquiridas por cesión o recibidas liberadas de integración. 

   

• En las reducciones de capital se publicará el detalle de las acciones de que quede titular cada socio.

   

La IGJ modificó asimismo el artículo 13 de la Resolución General IGJ n° 06/2017 aplicable a las SAS y el modelo de edicto de constitución de las SAS establecido en el Anexo A3 de esa misma resolución, para adaptarlos a las previsiones de la RG 03/2020.

La omisión de las publicaciones conforme lo establecido en la RG 03/2020 obstará a la registración y dicha resolución entrará en vigencia a partir del quinto día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial (que fue el 26 de Febrero de 2020).

Por Juan Pablo Fratantoni y Ernesto Jose Genco