Fallos
Miércoles 21 de Octubre de 2009
La Fusión de una Sociedad Lleva Implicita la Transmisión de Deudas y Créditos
En la causa “Aluar Aluminio Argentino c/ García , Carlos Matías y otros”, la Sala C de la Cámara Comercial se expidió sobre los efectos de la fusión y la innecesarierad de que se le notifique al deudor de una cesión del crédito ya que, técnicamente, no hubo cesión sino una absorción por parte de una empresa de los créditos de la otra.
Los demandados resultaron ser deudores de la empresa C&K Aluminio S.A, y ésta se fusionó por absorción con Aluar Aluminio Argentino. La última mencionada demandó por cobro de pesos a tres deudores, que originalmente le debían a C&K S.A, pero luego de la fusión pasaron a ser deudores de Aluar.
En su defensa, interpusieron falta de legitimación activa, ya que no habían sido notificados de la cesión de ese crédito, de C&K a favor de Aluar S.A. La Cámara rechazó los agravios ya que consideró que no hubo cesión alguna, sino que al haber existido una fusión por absorción, la transmisión patrimonial se produjo in universum ius, pasando todo el activo y el pasivo a la otra sociedad, habiendo unidad de acto.
El Tribunal entendió suplido el requisito de notificar una cesión, con la publicación mediante edictos en el Boletín Oficial de la fusión llevada a cabo por ambas firmas; y además podía tenerse por notificada la cesión con el traslado de la demanda reclamando el crédito.
Además de lo dicho, la Cámara resaltó que la fianza que garantizaba el crédito reclamado por la actora, establecía su subsistencia a pesar de que se transfiera el activo social del afianzado y se cumplan o no los requisitos del Código de Comercio para esos casos.
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