El pasado 29 de octubre el Banco Central del Uruguay (el “BCU”) publicó la Circular N° 2467 (la “Circular”) que introduce modificaciones a la Recopilación de Normas el Sistema de Pagos (la “Recopilación”) con la finalidad de “favorecer un sistema de pagos sólido, eficiente, innovador y accesible”, según reza la Circular. Podrán acceder a la misma haciendo click aquí.

La reglamentación presenta algunas diferencias con respecto al Proyecto Normativo inicialmente publicado por el BCU en marzo de este año (el “Proyecto”), sobre el cual elaboramos un breve informe que encuentran disponible en este link.

Es importante señalar que la Circular no establece un plazo para que las instituciones supervisadas se adecuen a las modificaciones de la normativa.

A continuación, encontrarán los principales aspectos introducidos por la Circular, indicando cuando corresponda los cambios introducidos con respecto al Proyecto:

• Sanciones.

Se modifica el artículo 53 de la Recopilación en materia de sanciones, aplicable a todas las entidades participantes del Sistema de Pagos, indicando que el elenco de sanciones previstas por este artículo (observaciones, apercibimientos, multas de hasta UI 1.000.000, suspensiones totales o parciales y revocaciones temporales o definitivas de la autorización) serán aplicables no solo a las infracciones a la Recopilación sino también a las realizadas a normas generales e instrucciones particulares dictadas por el BCU, incorporando asimismo el artículo 53.1 que prevé que el Directorio del BCU o la Gerencia de Sistema de Pagos pueda, en forma debidamente fundada, disponer la aplicación de otras sanciones de las mencionadas y aumentar o disminuir la cuantía o importancia de las mismas.

• Extracción adicional de efectivo.

Se modifica el artículo 81.1 de la Recopilación, aplicable a las entidades que desarrollen el rol de Adquirente, indicando que los contratos suscritos con establecimientos comerciales de giro distinto al financiero por el servicio de extracción de efectivo como complemento a la compra de un bien o servicio (“cashback”) no requerirán autorización del BCU, pero deberán estar a disposición de la Gerencia de Sistema de Pagos, al igual que la información sobre los establecimientos comerciales contratados y los topes de extracción. Respecto de este punto, nótese que inicialmente el Proyecto señalaba que estas entidades deberían mantener permanentemente actualizada la información sobre los establecimientos comerciales contratados y los topes de extracción; ahora, se debe mantener la información a disposición del BCU.

• Proceso de autorización de adquirentes o procesadores de medios de pago.

Entre otras modificaciones, se ajusta la redacción del artículo 81.5 y siguientes de la Recopilación aplicable a Procesadores y Adquirentes, incorporando un elenco más amplio de información y documentación a presentar ante la Gerencia de Sistema de Pagos del BCU a los efectos de obtener la autorización para funcionar (artículo 81.5.1). Esto incluye, a modo de ejemplo, información sobre la empresa, socios, directores y personal superior, plan de negocios, sistema tecnológico y una serie de manuales, políticas y procedimientos comunes a otras entidades reguladas por el BCU. Estas entidades también deberán solicitar autorización para desarrollar otras actividades o modificar las que actualmente realicen.

• Modificaciones a disposiciones aplicables a Instituciones Emisoras de Dinero Electrónico (“IEDE”).

Se modifican varias disposiciones aplicables a las IEDE, como por ejemplo el artículo 114.8 de la Recopilación relativo a la actualización de la información sobre clientes, no modificándose así el artículo 114.35 relativo a procedimientos de resguardo de la información, como fue inicialmente previsto en el Proyecto.

Asimismo, se establece que las IEDE deberán conservar los libros sociales originales o los soportes de información que contengan su reproducción, por un plazo de 20 años. El resto de la documentación vinculada con la operativa deberá mantenerse por un plazo no menor a 10 años.

Por último, se establece que las IEDE deberán solicitar previa autorización de la Gerencia de Sistema de Pagos del BCU para invertir los fondos administrados o modificar las inversiones autorizadas.

• Gobierno Corporativo.

Se incorporan modificaciones y secciones a los Libros VII y IX de la Recopilación en materia de Gobierno Corporativo, aplicables a las IEDE, Adquirentes, y a los proveedores de servicios de pago y cobranza (“PSPC”). Esto representa una diferencia con el Proyecto, donde se proponía incluir un capítulo en el Libro VII aplicable a procesadores, adquirentes, administradores de POS, proveedores de servicios de conmutación de transacciones switch, IEDE y PSPC; en su lugar, finalmente se optó por introducir modificaciones solamente a IEDE, Adquirentes y PSPC.

Entre las modificaciones e incorporaciones, se destacan previsiones acerca del oficial de cumplimiento en las PSPC y la necesidad de proporcionar a la Gerencia del Sistema de Pagos del BCU, en forma previa a la asunción, determinada información sobre las personas que ingresen al Personal Superior, aplicable tanto a las IEDE como a las PSPC. En este sentido, se establece que los directores y el Gerente General no podrán tomar posesión del cargo hasta tanto la Gerencia del Sistema de Pagos otorgue la no objeción, pudiendo asimismo solicitar información adicional a la señalada precedentemente.

Asimismo, se otorga la potestad al BCU de reglamentar las instituciones que deberán contar con Auditoría Interna o Comité de Auditoría, en función del riesgo, complejidad y volúmenes operados.

• Procedimiento de atención de reclamos y designación de responsable de atención de reclamos.

Se establece que las IEDE deberán designar un funcionario responsable por la atención de reclamos, así como implementar un procedimiento de atención de reclamos de sus clientes, estableciendo vías para la formulación del mismo, formas y plazos de respuesta. No deberán designar este funcionario e implementar dicho procedimiento los PSPC y los Adquirentes, como proponía el Proyecto.

• Obligación aplicable a Adquirentes y PSPC de presentar estados financieros al cierre del ejercicio.

Se incorpora la obligación para los Adquirentes y los PSPC de presentar los estados financieros al cierre de su ejercicio económico, acompañado de dictamen de auditoría externa, en un plazo de 120 días corridos a la fecha del cierre del ejercicio económico. De esta manera, se modifica el artículo 167 de la Recopilación aplicable a las PSPC, eliminando la obligación de estas entidades de presentar los estados contables en forma anual, dentro de un plazo de 90 días hábiles a partir de la fecha de cierre. Asimismo, se otorga la potestad a la Gerencia del Sistema de Pagos del BCU de establecer excepciones en este requerimiento de acuerdo al volumen operativo gestionado por la entidad. Esta nueva obligación es una novedad, visto que no fue adelantada en el Proyecto.

• Modificaciones a la información mínima requerida para las autorizaciones de distintas licencias.

Se modifican los artículos que establecen la información mínima necesaria para la inscripción como administradores de red de terminales de procesamiento electrónico, los “Switch” (artículo 81.7.5) y PSPC (artículo 167). Estas modificaciones también impactan la obligación de dichas entidades de mantener actualizada la información requerida ante el BCU.

También se actualizan aquellos artículos que definen los requisitos para obtener la autorización previa y posterior habilitación para el desarrollo de las actividades de las IEDE. En este último caso, se elimina la referencia temporal del artículo 84, que especificaba el plazo en el que el BCU debía pronunciarse tras la presentación de la solicitud por parte de una IEDE para iniciar sus actividades. Cabe destacar que ninguna de estas modificaciones estaba contemplada en el Proyecto.

• Obligaciones propuestas por el Proyecto para los PSPC y su no incorporación en la Circular.

El Proyecto planteaba la inclusión de varios artículos aplicables a los PSPC, que abarcaban: (i) la obligación de informar a sus usuarios sobre los servicios ofrecidos, así como sus derechos y obligaciones, de acuerdo con los criterios y contenidos proporcionados por el BCU (obligación que finalmente no fue incorporada por la Circular); (ii) el cumplimiento de las exigencias establecidas en la Parte Tercera del Libro VII de la Recopilación en materia de Gobierno Corporativo (eliminada debido a la incorporación de la Parte Quinta en dicho Libro, como se menciona en el numeral 5 de este informe); y (iii) la obligación de implementar mecanismos y procedimientos adecuados para prevenir que se canalicen transacciones de dinero relacionadas con juegos de azar y apuestas ilegales de cualquier naturaleza. Esta última modificación no fue aprobada en la presente Circular, dado que el 3 de julio el Directorio del BCU resolvió incorporar el artículo 17.1 a la Recopilación, añadiendo así esta obligación.

Por Federico Samudio y Victoria Wollheim