La SPAC se ha convertido en la vedette del mercado de capitales en los Estados Unidos. En el año 2021, las SPACs concretaron más de 600 salidas al mercado público de valores en aquel país, para captar un capital superior a los USD 162 billones.
La sigla -SPAC- significa special purpose acquisition company. Se trata de un vehículo (compañía “shell” o virgen), organizado por uno o más sponsors para captar dinero a través del mercado -o sea: a través de una IPO (initial public offering)-. Excepto que la SPAC no tiene un objeto particular propio de largo plazo, sino que su objetivo último es asociarse con una compañía operativa deseosa de hacerse pública a través de la cotización de sus acciones en el mercado internacional.
El proceso tiene dos grandes actores: de un lado los sponsors, usualmente organizaciones del mundo de las finanzas que, amparadas en sus credenciales, procuran captar dinero aun cuando la SPAC carezca de un historial previo; y de otro lado una o más empresas -éstas sí operativas- que buscan acceder a los mercados internacionales. Es aquel dinero captado por la SPAC el que ésta utilizará para instrumentar su alianza con la empresa operativa.
Una vez que la SPAC logra concretar su IPO, aspira celebrar el llamado combination agreement. Aunque su formato puede variar, en lo esencial el combination agreement es una suerte de fusión por absorción en virtud de la cual la SPAC conformará una nueva entidad en cuyo capital participará (i) el mercado -es decir: los inversores que hubieren adquirido participaciones en la SPAC a través de la IPO-, y (ii) el grupo propietario de la entidad operativa, que procurará mantener el control de la nueva entidad.
Por Guillermo Duarte y Mariana Fagioli
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