En el día de la fecha, la Inspección General de Justicia (“IGJ”) emitió la Resolución General Nro. 9/2020 (la “Resolución”) de acuerdo con la cual modificó, derogó y/o sustituyó algunas disposiciones que establecidas por la Resolución General Nro. 6/2017 y su modificatoria 8/2018 que regulan la constitución y día-a-día de las sociedades por acciones simplificadas (“SAS”).

Se destacan a continuación las novedades normativas introducidas por la Resolución:

1) Capital Social

En primer lugar, se dispone que el capital social de las SAS deberá guardar relación con las actividades expuestas en su objeto. En este sentido, las SAS quedarán asimismo sujetas en esta materia a lo dispuesto por los artículos 67 y 68 de la Resolución General Nro. 7/2015 (“RG 7/2015”) (según redacción reestablecida por la Resolución General Nro. 5/2020).

En dicha línea al momento de la constitución, la IGJ podría requerir la suscripción e integración de una capital superior al mínimo establecido por la Ley de Apoyo al Capital Emprendedor (“LACE”) (el que debe representar al menos dos sueldos mínimo vital y móvil, lo que hoy asciende a $33.750) si considerase que el que se ha fijado es insuficiente o inadecuado para la concesión de las actividades previstas en el objeto. 

Adicionalmente la Resolución señala que, si la IGJ observase por insuficiente el capital y la SAS decidiese controvertir dicha observación, deberá acompañarse una certificación contable que manifieste que –en base al análisis del plan de negocios– el capital expresado es suficiente para la puesta en marcha del negocio y su desarrollo durante el primer ejercicio económico.

Por último, la Resolución dispone que –en ningún caso– podrán imputarse los gastos de constitución de la SAS a la integración de su capital, como antes lo permitía la Resolución General Nro. 6/2017 y su modificatoria 8/2018.

2) Garantía de los Administradores:

La Resolución dispone que las SAS quedarán sujetas en materia de constitución de garantía de los administradores a lo dispuesto por los artículos 76 y 119 de la RG 7/2015. En este orden de ideas, los administradores titulares de las SAS deberán constituir una garantía que no podrá ser menor al 60% del monto del capital social en forma conjunta entre todos los titulares designados, no pudiendo en ningún caso las garantías individuales ser menores a $10.000 ni superiores a $50.000.

3) Órgano de Fiscalización

Se establece que la SAS puede prescindir de órgano de fiscalización, siempre y cuando su capital social no alcance la cifra prevista en el artículo 299 inciso 2 de la Ley General de Sociedades, es decir, $50.000.000.

4) Presentación de Estados Contables

De acuerdo con la Resolución y a partir de la misma, las SAS deberán presentar por medios digitales y con base anual sus estados contables dentro de los 15 días siguientes a su aprobación por el órgano de administración. 

5) Control de Legalidad 

De acuerdo con la Resolución, al momento de la constitución de la SAS, la IGJ realizará un exhaustivo control de legalidad, lo que incluye verificar: (i) que las disposiciones societarias no contravengan la Ley General de Sociedades ni la LACE; (ii) que se contemple la constitución de reservas facultativas según el artículo 70 de la Ley General de Sociedades; (iii) que se regule el derecho de impugnación de resoluciones sociales, entre otros. 

Por último, se informa que la Resolución ya se encuentra vigente desde su publicación en el Boletín Oficial, salvo las disposiciones sobre el órgano de fiscalización que entrarán en vigencia a partir del 30 de junio de 2020.

Por Victoria Bengochea(*)