El pasado 28 de diciembre de 2021, la Superintendencia de Servicios Financieros (la “SSF”) del Banco Central del Uruguay (el “BCU”) publicó un proyecto normativo (el “Proyecto”) por medio del cual se pretende modificar algunos aspectos del procedimiento para la emisión de valores de oferta pública en régimen simplificado contenido en la Recopilación de Normas del Mercado de Valores (la “RNMV”).

Las modificaciones apuntan a dinamizar el procedimiento de emisión y reducir cargas y costos asociados al mismo, que, desde su implementación por medio de la Circular N° 2.283 del 20 de julio de 2017, en cierta forma obstaculizaron el aprovechamiento del régimen en la magnitud esperada.

El Proyecto se encuentra disponible a través del siguiente link, y las Instituciones podrán presentar comentarios al respecto vía correo electrónico a: [email protected]. El plazo para la recepción de comentarios vencerá improrrogablemente el día 15 de febrero de 2022.

En este Informe señalaremos las siete principales novedades que presenta el Proyecto con respecto al régimen simplificado vigente.

1. Se amplía el elenco de entidades que pueden realizar emisiones bajo el régimen simplificado

De acuerdo con la regulación vigente, pueden recurrir al régimen simplificado de emisión de valores de oferta pública las empresas residentes cuyas ventas anuales (excluyendo el IVA) se ubiquen en un rango entre 2:000.000 y 75:000.000 UI, en cada uno de los últimos dos ejercicios. Lo anterior sin perjuicio de otras limitaciones que tengan ciertos tipos sociales en particular, como ocurre, a modo de ejemplo, con las sociedades por acciones simplificadas, que no tienen permitido hacer oferta pública de sus acciones.

El Proyecto elimina esta condicionante en torno al volumen de ventas anuales, pero agrega que no podrán recurrir al régimen simplificado aquellas sociedades que tengan emisiones vigentes en el régimen general, y establece que las sociedades cuyas ventas anuales (excluyendo el IVA) superen los 75:000.000 UI – computando para ello no solo las ventas de la sociedad en cuestión sino de todas las sociedades pertenecientes a su conjunto económico – sólo podrán realizar emisiones de valores representativos de deuda, quedando por fuera, a modo de ejemplo, la emisión de acciones. 

Asimismo, topea las emisiones en circulación por cada emisor o emisores pertenecientes a un mismo conjunto económico que en régimen simplificado no podrán superar 100:000.000 UI.

2. Se amplía el elenco de inversores que pueden adquirir valores emitidos bajo el régimen simplificado

El Proyecto elimina la lista taxativa de inversores permitidos contenida en la regulación vigente y, como contrapartida, establece ciertos límites de inversión aplicable a inversores cuyos activos financieros sean inferiores a 1:000.000 UI, quienes no podrán adquirir valores emitidos bajo el régimen simplificado por importes mayores a 120.000 UI por emisión, ni 360.000 UI en total, salvo que acrediten contar con asesoramiento de una institución que preste servicios de asesoramiento en inversiones regulada y supervisada por la SSF.

3. Se reducen las prácticas de gobierno corporativo que deben observar los emisores

En primer lugar, para la formulación de los estados contables el Proyecto ofrece a los emisores la posibilidad de aplicar la Norma Internacional de Información Financiera para Pequeñas y Medianas Empresas emitida por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (International Accounting Standards Board – IASB) o la normativa del Decreto 124/011.

En segundo lugar, acota la obligación genérica de que los emisores cuenten con un área de auditoría interna, la cual se mantiene exclusivamente para emisores cuyas ventas anuales superen los 75:000.000 UI.

En tercer lugar, elimina la obligación de que los emisores contraten una calificadora de riesgo.

En cuarto lugar, a nivel de directorio u órgano de administración de los emisores, elimina los requerimientos vigentes para la integración de dicho órgano en lo que respecta a la idoneidad de sus componentes, a que deba conformarse con al menos tres miembros, y a que más de la mitad de ellos no cumpla funciones ejecutivas. 

4. Salvo excepciones, se sustituye el informe de auditoría externa que debe acompañar los estados contables por informe de revisión limitada

De suma relevancia, el Proyecto no exige que los estados contables de los emisores en régimen simplificado cuenten con informe de auditoría externa, como dispone la regulación vigente, sino que permite sustituirlo por un informe de revisión limitada. Las únicas excepciones a lo anterior se dan para emisores cuyas ventas anuales superen los 75:000.000 UI y/o ya cuenten con informe de auditoría externa por requerimiento de otras instituciones públicas o privadas.

5. Se flexibilizan los requisitos de información a presentar al BCU para la inscripción del emisor y del valor

Relevante en materia de costos, tanto para emisiones de valores de oferta pública en régimen general como simplificado, el Proyecto sustituye el requisito de presentación de testimonios notariales por copias autenticadas.

Por otro lado, elimina la necesidad de que los emisores en régimen simplificado presenten un informe de asesores legales acerca de las contingencias legales que afronta el emisor derivadas de litigios pendientes u otros hechos que pudieren afectar su situación económica y, en cambio, prevé la presentación de una declaración jurada firmada por sus propios representantes donde conste que no afronta contingencias legales, o, en caso contrario, una descripción de litigios pendientes u otros hechos que puedan afectar su situación económica.

En materia contable, se reduce de tres a dos ejercicios los estados contables que los emisores deberán presentar en esta instancia, que asimismo estarían ahora acompañados de informe de revisión limitada salvo configurada alguna de las excepciones referidas en el numeral precedente.

6. Se flexibilizan los requisitos de información periódica a presentar al BCU

El Proyecto extiende de tres a cuatro meses el plazo que tienen los emisores para presentar los estados contables consolidados del grupo y los estados contables individuales, seguidos a la finalización de cada ejercicio económico, que, como se ha dicho, no necesariamente deberán presentarse ahora acompañados de informe de auditoría externa.

Por otra parte, elimina la información periódica que los emisores deben presentar en el régimen vigente con frecuencia semestral, esto es, los estados contables consolidados semestrales del grupo y los estados contables individuales semestrales.

7. Se ajusta la responsabilidad de los intermediarios de valores a las nuevas disposiciones.

El Proyecto ajusta la responsabilidad atribuida a los intermediarios de valores por la verificación de que los inversores cumplan con los requisitos establecidos para el régimen simplificado. En efecto, en la declaración jurada que los intermediarios recaben de sus clientes ya no será necesario controlar que estos últimos se encuentran en la lista taxativa de inversores permitidos (puesto que estaría siendo derogada) sino: (i) el monto de sus activos financieros, relevante para determinar si les aplica el límite de inversión por tener activos inferiores a 1:000.000 UI ; (ii) que cumplen con los límites de inversión referidos en el numeral 2; y (iii) tal como se prevé en el régimen vigente, que están en conocimiento de que adquieren valores emitidos en régimen simplificado y que, por lo tanto, no resultan aplicables todas las exigencias correspondientes al régimen general de emisiones.

Finalmente, se elimina el texto expreso que preveía la responsabilidad a cargo de las bolsas de valores de verificar, por algún medio que entiendan pertinente, que los intermediarios de valores que actúan en su ámbito por cuenta de clientes hayan dado cumplimiento a las obligaciones anteriormente referidas.

Por Nicolás Piaggio, Diego Sasías y Valentina Scarpelli