sumario:
La ley de manera razonable no pudo prever la existencia de nuevas tecnologías y de activos digitales, los cuales hoy pueden formar parte de los patrimonios de las personas humanas o jurídicas, por ello, deviene sumamente importante poder estudiar y trabajar en las mejores soluciones posibles para abordar esta situación, incluso de manera interdisciplinaria.
En la República Argentina en estos últimos tiempos se ha producido un gran caudal de regulaciones relativas a activos virtuales, si bien se van a mencionar varias resoluciones, el presente trabajo se limita a resaltar las particularidades que se presentan a raíz del dictado de los arts. 67 y 91 punto 3 de la Resolución General de la Inspección General de Justicia Nro. 15/2024.
Particularidades en relación a los artículos 67 y 91 punto 3 de la Resolución General 15/2024 dictada por la Inspección General de Justicia
Por Verónica Noemí Gorrasi[i]
La aparición y la masificación de la adopción de los activos virtuales presenta nuevos y progresivos desafíos en materia regulatoria, entre otros factores, debido a su naturaleza descentralizada y a la falta de claridad o características híbridas en cuanto a su naturaleza jurídica y económica[ii].
En particular, los activos virtuales y la tecnología blockchain están transformando la forma en que las personas y las empresas realizan transacciones financieras, lo que presenta un reto para los sistemas de todo el mundo, en función del desarrollo de políticas que permitan un adecuado equilibrio entre la innovación, la inclusión financiera, los principios jurídicos y los económicos[iii].
Los activos digitales son monetizables y a veces tienen más valor que los activos físicos, también pierden valor y/o calidad por el paso de tiempo[iv], o tienen una estructura que no puede liquidarse[v]. Se debe pensar en un cambio de paradigma.
No caben dudas de que se debe previsionar[vi], y en ese sentido, en la República Argentina se vienen dictando numerosas regulaciones relativas a activos virtuales[vii]:
1.- El DNU 70/2023 dictado en diciembre 2023 fortalece el principio de autonomía de la voluntad y aumenta la libertad de contratación; modifica varias leyes y arts. del CCC: 765, 958 y 1199; la ley de Warrants número. 9643 e incorpora documentos electrónicos.
2.- La ley 27.739 de marzo de 2024 la cual se dicta para dar cumplimiento a exigencias del Grupo de Acción Financiera Internacional reforma el sistema preventivo nacional de lavado de activos y financiación de terrorismo. Otorga status legal a la definición de “Activos virtuales” y de “Proveedores de servicios de activos virtuales” (en adelante PSAVs), crea un registro que funciona bajo la órbita de la Comisión Nacional de Valores e incorpora a los PSAVs como sujetos obligados ante la Unidad de Información Financiera.
Define a los activos virtuales como “representación digital de valor qué se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones. En ningún caso se entenderá cómo activo virtual la moneda de curso legal en territorio nacional y las monedas emitidas por otros países o jurisdicciones (moneda fiduciaria)”[viii].
3.-La Resolución General 994/2024 de la Comisión Nacional de Valores informa la creación del registro de PSAVs y da inicio al proceso de inscripción.
4.- La Resolución 49/2024 de la Unidad de Información Financiera establece los requisitos mínimos para los PSAVs en línea con las recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional.
5.-Resolución General de IGJ 10/2024: La Inspección General de Justicia dicta una serie de resoluciones con la finalidad de actualizar, simplificar y modernizar el marco regulatorio. La mencionada Resolución General 10/2024 simplifica los procesos de inscripción y gestión para las Sociedades Vehículos (o SPV), facilita la creación y utilización de las mismas por inversores internacionales.
6.- El Decreto 608/2024 del Poder Ejecutivo Nacional determina la reglamentación de la ley 27.743, sobre blanqueo de capitales que permite regularizar criptomonedas.
7.-La Resolución General 1009 de la Comisión Nacional de Valores de julio de 2024 llama a consulta pública para la reglamentación de la Oferta Privada y Ofertas Extraterritoriales que no requieren autorización de la Comisión Nacional de Valores.
8.- La Resolución General 15/2024 de la Inspección General de Justica de julio 2024: en sus artículos 67[ix] y 91 punto 3[x], permite constituir o integrar aportes para aumentar su capital en activos virtuales. Instruye a los PSAVs como certificadores de la integración de capital en esa especie.
9.- El Decreto 640/2024 (19/07/2024):Contempla la tokenización de los warrants y certificados de depósito. Esta regulación reviste una gran importancia ya que a través de la tokenización se podría potenciar el acceso al financiamiento y facilitar la comercialización de los productos de los sectores involucrados.
10.- La Resolución General 1058/2025 de la Comisión Nacional de Valores estableció el marco regulatorio para los PSAV[xi].
11.- La Resolución General 1060 de la Comisión Nacional de Valores llama a consulta pública, para incorporar a la normativa vigente un régimen de tokenización, una reglamentación innovadora y pionera en nuestro país sobre la representación digital de valores negociables.
12.- La Resolución General 1069 de la Comisión Nacional de Valores la cual representa un gran avance en la regulación de tokenización de activos, aplicable al sector de valores negociables.
Resulta sumamente importante aclarar que la Comisión Nacional de Valores no es el regulador de los activos virtuales, sino que se limita a regular los PSAV, con la excepción de que dichos activos virtuales constituyan valores negociables ofrecidos públicamente, lo que implicará que están regidos por la ley de Mercado de Capitales.
Estas regulaciones a grandes rasgos representan un avance para lograr mayor transparencia y seguridad en el ecosistema cripto argentino, alineándose con estándares internacionales y fortaleciendo la protección de los usuarios[xii].
Focalizando en el tema que nos ocupa, se pueden mencionar dos importantes avances de la Inspección General de Justicia que marcan un hito en la integración de criptoactivos en el capital social de las sociedades en Argentina[xiii]:
-Con fecha 22 de julio de 2024 aprobó el primer aumento de capital integrado con criptoactivos aportados por los accionistas, en el expediente Sociedad Pulitzer Maipú S.A., dispuso la registración del aumento de capital social que incluye aportes en criptomonedas DAI[xiv].
La Inspección General de Justicia dispuso la registración del aumento de capital social la mencionada sociedad anónima aprobado por Asamblea General Extraordinaria del 23 de septiembre de 2021, en cuyo transcurso los accionistas de la sociedad aprobaron en aquella oportunidad un aumento de capital social y resolvieron integrarlo en forma mixta, a saber: (i) mediante la realización de aportes dinerarios, (ii) mediante el aporte de bienes no dinerarios (en especie) consistente en criptomonedas denominadas DAI; y (iii) con la capitalización previa de la cuenta ajuste de capital.
Dicha inscripción registral resulta el primer antecedente de aporte de capital con criptoactivos que aprueba la Inspección General de Justicia, y se encuentra en concordancia con lo dispuesto en la Resolución General Nº 15/2024 IGJ publicada en el Boletín Oficial de la República Argentina el martes 16 de julio de este año, en cuyo Art. 91 se regula específicamente la posibilidad de efectuar aportes de capital con “activos virtuales”.
La mentada Resolución General importa un gran avance en la materia dado que concreta la posibilidad de que los activos virtuales sean objeto de ciertos negocios jurídicos, facilitando con ello la capitalización de las sociedades sometidas a su contralor[xv].
-Con fecha 24 de julio de 2024, aprobó la constitución de una SRL llamada Lawbook, (dedicada a la impresión de libros de colección), cuyo capital fue aportado en criptomonedas. Uno de los socios destinó bitcoins y USDC a la conformación del capital inicial, transferidos desde billeteras virtuales. Se logró registrar esta sociedad con capital integrado en parte por criptomonedas (en el caso BTC y USDC)[xvi] tratándose del primer caso con estas características en Argentina y en América Latina.
Sin perjuicio de que estos avances igualmente no dejan de plantear varios interrogantes legales: ¿Cómo se valora adecuadamente un criptoactivo para integrarlo como capital social? ¿Qué mecanismos de control y regulación se implementarán para garantizar la transparencia y seguridad en estas transacciones? ¿Cuáles son los efectos fiscales de integrar criptomonedas como aporte de capital?, el uso de criptoactivos en la capitalización de sociedades abre un nuevo capítulo en el derecho societario y financiero en argentina[xvii].
La Resolución General 15/2024 de la Inspección General de Justicia, representa un gran progreso en materia societaria y junto a las normas de la Unidad de Información Financiera y de la Comisión Nacional de Valores -que establecieron los PSAVs y su registro- completan las piezas de esta invención.
Se destacan las siguientes particularidades del art. 67 de la Resolución General 15/2024 de la Inspección General de Justicia[xviii]:
Al comienzo refiere a los “activos digitales” en lugar de “activos virtuales” como los señala luego, siendo que los primeros son una categoría más amplia que incluye a los activos virtuales. Incluso utiliza la terminología “activos virtuales” en vez referirse a criptoactivos, parece ser que lo hace para dar una continuidad a la Resolución General 994/2024[xix] de la Comisión Nacional de Valores, que utiliza dichos -amplísimos- términos, pero claramente la IGJ en este caso se está refiriendo a Bitcoin, Ethereum y/o a otras “criptomonedas”[xx].
La Resolución también parece esquivar los debates doctrinarios sobre si los criptoactivos resultan cosas o bienes inmateriales y establece requisitos:
-El primer requisito consiste en la individualización de los bienes aportados (características de las criptomonedas) en cuanto a su valor e incidencia sobre el capital y el socio a quien corresponde.
Al brindar libertad de elegir la clase de activos virtuales que se aportan al capital social, al momento de efectuar el aporte y la valuación de los mismos, devienen relevantes los principios de la buena fe, la prudencia y la diligencia.
-El segundo requisito exige acreditar la titularidad por parte del aportante lo que podrá certificarse con escribano o constancia auténtica de la propia Exchange[xxi].
Busca brindar un marco más claro, ya que persisten dudas sobre el tratamiento de las criptomonedas en términos de prevención de lavado de dinero.
Esta exigencia de un control estricto sobre la procedencia de los fondos, puede terminar en complejos procesos para algunas empresas.
-El tercer requisito– es que se encuentren depositados en una plataforma o billetera virtual de un PSAV registrado ante la Comisión Nacional de Valores- excluye la posibilidad de que la clave privada quede en poder de la sociedad, deberá estar en poder y custodia de un tercero debidamente conocido y sometido a la ley argentina[xxii].
Si el aporte es fundacional y la sociedad no pudo abrir una cuenta a su nombre por falta de CUIT, la transferencia debe realizarse a favor de los administradores para que ellos luego la perfeccionen a favor de la sociedad[xxiii].
Esto, genera un gasto por la transferencia en la cadena de Blockchain, que se duplicará al retirar los criptoactivos. La prestación del servicio de depósito o custodia puede presentar una comisión que se vuelva muy onerosa.
Si se trata de un aumento de capital basta con abrir la cuenta a nombre de la sociedad y hacer la transferencia.
-El cuarto requisito da la posibilidad de valuación doble a la fecha de constitución; la del contador según valor de plaza y una certificación emanada de la propia Exchange.
La cotización no es única y varía según la Exchange consultada, sería mejor establecer un promedio entre Exchanges de primera línea para determinar un “precio de plaza”[xxiv].
Establece lineamientos para la contabilización de estos activos, pero faltan normativas contables específicas para criptomonedas en el país. Hace más compleja la preparación de estados financieros precisos e incluso los somete a revisiones o ajustes.
-El quinto requisito -es una declaración del PSAV en la cual se encuentren depositados los activos virtuales respecto de la viabilidad de la ejecución forzosa de los mismos- implica el sometimiento de la Exchange a la jurisdicción nacional en materia de ejecuciones.
El PSAV deberá gestionar y tener contablemente individualizados los criptoactivos que tiene en nombre de sus clientes (servicio de custodia).
Evitar la confusión patrimonial y que los criptoactivos de la sociedad queden bajo el riesgo de sufrir la agresión patrimonial de los acreedores del PSAV[xxv].
Todo ello también nos hace replantearnos la importancia de tareas para cautelar este tipo de activos y las posibles alternativas que se presentan[xxvi]:
No hay una medida cautelar 100% eficiente para este tipo de activos, pero pueden ser opciones viables recurrir a la inhibición general de bienes para una exchange; prohibición de innovar que congela las criptomonedas que el deudor posea (Ej.: Binance: llave pública – scan de la red flujos de entrada y salida de dicha cuenta alojada en la exchange); secuestro de cold wallet (Ledger recover)[xxvii] o una cautelar genérica.
En el caso de los criptoactivos exigir la entrega de claves privadas de billeteras virtuales, implica varios riesgos; desde comprometer la seguridad de dichos criptoactivos y criptomonedas, ya que proporcionaría el control total sobre esos activos, incluso a terceros, pudiendo dar lugar a situaciones de fraude, manipulaciones y mal uso de los activos por parte de terceros involucrados, o de hackeos que puedan aprovechar dichos accesos descuidados.
La inmensa capacidad de almacenamiento a la que se accede mediante claves y su potencial volumen para afectar la vida íntima y privada[xxviii], deben ser cuestiones a tener en cuenta al decidir la forma en que se va intentar tener dicho acceso. Esta problemática se está presentando de forma recurrente en el ámbito penal -relacionado al lavado de activos- donde ya se han dictado ordenes de jueces que incluso han sido objetadas cómo inconstitucionales.
Los desafíos en materia de cautelares son más tecnológicos que jurídicos, por ahora solo queda aplicar mayor destreza para determinar cómo peticionar dichas medidas al juez.
Recurrir a informes de exchanges: Bitcoin/Ethereum tienen una cotización que fluctúa, a diferencia de las DAI- moneda de valor estable- un activo subyacente respaldado en dólares- moneda criptográfica qué permite operaciones más estables.
Nueva normativa abre la posibilidad de oficiar tanto a la Unidad de Información Financiera[xxix], a la Comisión Nacional de Valores, al Banco Central de la República Argentina, a la Inspección General de Justicia[xxx], como al Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (RPSAV)[xxxi], ya que se trata de organismos que han dispuesto registraciones mediante las cuales se busca que tanto las exchanges[xxxii] como las billeteras virtuales[xxxiii] rindan cuentas (claramente si son empresas extranjeras es probable que no se las pueda obligar, pero pueden resultar “colaboradoras”)[xxxiv]. El error es ir por la vía legal sin innovar.
La Resolución General Nro. 15/2024 de la Inspección General de Justicia no solo impulsa el desarrollo del ecosistema cripto, también pretende fomentar un ambiente seguro y confiable para la inversión y operación con activos digitales.
La mencionada Resolución General flexibilizo lo indicado, y la Resolución General 5/2025 de la Inspección General de Justicia que dispuso la inscripción de la transformación de tipos societarios regulares en sociedades incluidas en la Sección IV del Cap. I de la Ley General de Sociedades Nro. 19.550, flexibilizó su funcionamiento para adaptarse a las nuevas tecnologías, y permitirles transformarse sin disolverse ni liquidarse.
Sin embargo, si bien se esperaba una lluvia de pedidos de inscripciones de sociedades con aportes o constituidas con modalidad cripto, ello aún no ocurrió y fueron varias las razones por las cuales el mercado elogió dicha norma, pero no la acompañó, dejando todo en expectativa; tanto los emprendedores como las sociedades parece que primero quieren ver cuáles son las condiciones de seguridad en caso de avanzar en este terreno[xxxv].
Tampoco resulta un dato menor que las criptomonedas tienen varios tipos, que la mayoría de la gente no se sabe con certeza su funcionamiento. Influye su alta volatilidad, y que no se las relaciona a inversiones a corto o largo plazo, se las visualiza más cómo una inversión financiera y que tampoco resulta clara su fuerza y vigencia. Varios medios de comunicación y publicaciones en redes sociales no ayudan en clarificar la situación de las mismas[xxxvi].
Es tal la situación que incluso la Resolución Nro. 1058/2025 de la Comisión Nacional de Valores establece en su artículo 36 que los PSAV deberán publicar en sus apps o páginas web la naturaleza y riesgos a los cuales están expuestos los clientes al realizar operaciones con activos virtuales, advirtiendo sobre su volatilidad extrema y riesgo de pérdida total, falta de respaldo estatal, irreversabilidad de transacciones, vulnerabilidad al fraude o al ciberataques y riesgo regulatorio.
También fue noticia[xxxvii] que el Ministerio de Seguridad de la Nación considerando que paralelamente al crecimiento y expansión de la tecnología blockchain y los criptoactivos, han surgido también, como un medio para llevar a cabo actividades delictivas (lavado de dinero, fraude, financiación del terrorismo), mediante la Resolución Nro. 117/2025 aprobó el “Protocolo general de actuación destinado a primeros intervinientes para la identificación y secuestro de potenciales elementos de prueba de criptoactivos”[xxxviii] que actualiza la Guía práctica elaborada en 2023 por el Ministerio Público Fiscal[xxxix].
Todo ello, si bien es lógico y necesario, parece tener un cierto efecto disuasivo de la adopción masiva de cripto al destacar solo sus riesgos, omitiendo resaltar sus beneficios como serían; la inclusión financiera, eficiencia en los pagos, la transparencia, la velocidad, la globalización[xl], y que incluso, en caso de sufrir hackeos –los cuales también se pueden dar en una entidad bancaria- sigue siendo más rápida la posibilidad de detectarlos[xli].
El tráfico comercial actual exige una dinámica marcada por la agilidad y la eficiencia, debiendo evitarse el entramado de sobre-regulaciones y de exigencias burocráticas que encarecen costos, aletargan los procedimientos y dificultan la el desarrollo de la actividad en sí, por ello la importancia de que todos los organismos vinculados ( v.g. registros públicos, colegios públicos de abogados, de escribanos, de ciencias económicas, Superintendencias de Seguros de la Nación, etc.), acompañen estos esfuerzos a fin de alcanzar y reforzar acuerdos entre sí que les permitan trabajar en forma coordinada, siguiendo los mismos principios y criterios básicos[xlii].
No caben dudas que los organismos reguladores nos dejan entrever su intención de acompañar el crecimiento de estas tecnologías, y posicionar a la República Argentina como un “hub de innovación tecnológica”, sin embargo, aún hay mucho por trabajar normativamente.
Conclusiones:
Sabemos que es difícil que el derecho acompañe los cambios en lo tecnológico, sobre todo con la velocidad con la cual se vienen presentando estas nuevas tecnologías que además, no tienen fronteras. Indudablemente resulta preferible regular los principios que deben regir el uso de una tecnología, antes que la tecnología en particular, ya que las mismas están destinadas a evolucionar y cambiar constante y rápidamente.
No hay una receta exacta para la efectividad en estos temas frente a este tipo de activos derivados de la tecnología, activos digitales y/o virtuales o criptoactivos que ya se permiten utilizar para constituir sociedades o para realizar aportes en las mismas.
Es claro que no todos los criptoactivos tienen las mismas características, y presentan diferentes dificultades en su valuación y volatilidad, generando interrogantes cuando se plantean problemas relacionados a la intangibilidad y consistencia del capital social[xliii].
Sin embargo, todo avance es bienvenido, no puede dejar de resaltarse que los aires de innovación han sido favorablemente receptados por los organismos reguladores. Claramente hay mucho camino por recorrer y será responsabilidad de cada uno de los profesionales que puedan aportar a la causa seguir estudiando, trabajando e ideando mejoras al respecto.
*La autora baso el presente trabajo en su exposición en la Jornada preparatoria del XVI Congreso Argentino de Derecho Societario y XII Congreso Iberoamericano de Derecho Societario y de la Empresa 2025 organizado por el Departamento de Derecho de la Empresa Facultad de Derecho y el Departamento de Graduados de la Facultad de Derecho de la Universidad Austral y por el Instituto Argentino de Derecho Comercial, el día 9 de abril de 2025 y en actualizaciones normativas posteriores.
Citas
[i] Profesora adjunta de grado y posgrado de la Facultad de Derecho y Facultad de Ciencias Empresariales. Abogada- Faculta de Derecho- Universidad de Buenos Aires. Magíster en Derecho Empresario – Facultad de Derecho- Universidad Austral.
[ii] Cfr. Juan Pablo Fridenberg - Ver https://es.linkedin.com/posts/juan-pablo-fridenberg_fintech-aspectos-legales-tomo-vi-activity-7265695098842075139-e2NX (acceso 06-04-25).
[iii] Ibídem.
[iv] En el mercado existen miles con distintos fines y funcionamientos, Bitcoin y ether son las criptomonedas más conocidas, y actualmente Cardano, binance coin o USD coin son algunas de las que están cobrando cada vez mayor relevancia. Todas presentan una gran volatilidad, a diferencia de las stablecoins, que son 'tokens' cuyo valor está asociado al de un activo real o es controlado a través de un algoritmo, haciendo que su precio sea más estable.
[v] Cfr. Carolina Ferro, “Liquidación de activos derivados de la tecnología en la quiebra”, en el Tomo IV: Modernización del Proceso Concursal XI Congreso Argentino de Derecho Concursal IX Iberoamericano de la Insolvencia, 2021, P. 123-128. https://congresoconcursalbahiablanca2021.com/wp-content/uploads/2021/11/TOMO-IV-Modernizacio%CC%81n-del-proceso-concursal.pdf (acceso 05-04-25).
[vi] Cfr. Zabale , Ezequiel y Tjor, Federico, disertaciones sobre “Liquidación de activos virtuales en la quiebra” en las Jornada extraordinaria de Colegio de Abogados de San Isidro, año 2021, en https://www.youtube.com/watch?v=ZFp4co5rql0&t=709s (acceso 22-08-24): En dichas exposiciones se plasmando minuciosamente varias ideas que retomé en una publicación de mi autoría “Tareas de la sindicatura frente a bienes derivados de la tecnología, activos digitales y criptoactivos. Particularidades de su liquidación”, Revista Argentina de Derecho Concursal - Número 38 – IJEditores,06-12-202/IJ-V-CMXXXIV-782-Ver https://ijeditores.com/pop.php?option=articulo&Hash=b7a78f244f66fb0768c9cdf7ef4a19a5 (acceso 17-04-25).
[vii] Cfr. Clasificación recopilada por Ana Elisa de Iparraguirre – ver https://es.linkedin.com/posts/de-iparraguirre-cicchitti-estudio-juridico-contable_te-compartimos-el-post-de-ana-elisa-de-iparraguirre-activity-7224448205076238337-pY12 (acceso 07-04-25) y actualizaciones. También se consultó la publicación de Nicolás Fernández Madero, Daiana Suk y Augusto Nicolás Mancinelli, Argentina profundiza la regulación de blockchain y criptoactivos- Ver https://abogados.com.ar/argentina-profundiza-la-regulacion-de-blockchain-y-criptoactivos/35313 (acceso 08-04-25).
[viii] Cfr. Eduardo M. Favier Dubois, Reglamentación del aporte de criptomonedas a sociedades (rg 15/2024 I.G.J.), Errepar, DSyC-Ver https://favierduboisspagnolo.com/sociedades/reglamentacion-del-aporte-de-criptomonedas-a-sociedades/ (acceso 06-04-25).
[ix] RG 15/2025 IGJ- Aporte de activos digitales - Artículo 67.- Si el aporte consiste en activos digitales, se deberá: 1. Individualizar con precisión en el instrumento de constitución la clase, cantidad y valor asignado a los activos virtuales aportados y el socio a quien corresponde dicho aporte. 2. Acreditar que al socio aportante le corresponde la titularidad de los activos virtuales en forma previa a su aporte o que fueron adquiridos para dicho fin. 3. Encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales registrado ante la Comisión Nacional de Valores, con domicilio en el país y sujeto a legislación nacional, a nombre de los administradores designados en el acto constitutivo, con el compromiso de transferir los mismos a la billetera virtual o plataforma que en dicho Proveedor de Servicios de Activos Virtuales abrirá una vez que la sociedad cuente con la correspondiente C.U.I.T. 4. Acreditar el valor de los activos virtuales aportados mediante una certificación extendida por contador público en la que estime el valor de plaza a la fecha de constitución con detalle del procedimiento seguido para su valuación, o mediante la cotización correspondiente al activo virtual en cuestión por una sociedad habilitada por la Comisión Nacional de Valores como Proveedores de Activos Virtuales, a la fecha de constitución de la sociedad. 5. Acompañar una declaración del Proveedor de Servicios de Activos Virtuales en la cual se encuentren depositados los activos virtuales respecto de la viabilidad de ejecución forzosa de los activos virtuales aportados- Ver https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/infoleg/resg16-1-401548.pdf (acceso 05-04-25).
[x]RG 15/2025 IGJ-Artículo 91.- Los aportes de bienes no dinerarios deben integrarse en su totalidad. Asimismo, deben cumplirse los requisitos siguientes: … 3. Si se aportaron activos virtuales debe: a. Acreditarse que los mismos eran de titularidad del socio o tercero aportante en forma previa a su aporte o que fueron adquiridos para dicho fin. b. Encontrarse depositados en una plataforma o billetera virtual de un Proveedor de Servicios de Activos Virtuales (P.S.A.V.) registrado ante la Comisión Nacional de Valores, con domicilio en el país y sujeto a legislación nacional, a nombre de la sociedad. c. Acreditar su valor mediante una certificación extendida por contador público en la que estime el valor de plaza a la fecha de constitución con detalle del procedimiento seguido para su valuación, o mediante la cotización correspondiente a los activos virtuales en cuestión por una o más sociedades habilitadas por la Comisión Nacional de Valores como Proveedores de Activos Virtuales, a la fecha de constitución de la sociedad. d. Acompañar una declaración del P.S.A.V. en la cual se encuentran depositados los activos virtuales en la cuenta nombre de la sociedad respecto de la viabilidad de ejecución forzosa de los activos virtuales aportados - Ver https://www.argentina.gob.ar/sites/default/files/infoleg/resg16-1-401548.pdf (acceso 05-04-25).
[xi] La CNV publicó la Resolución General N° 1058, estableciendo un marco regulatorio para los Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV) y me remito a la publicación de Alejandro Musso – Fiscal Cibercrimen Unidad Fiscal Esp. en la Investigación de Ciberdelitos (UFEIC) quien ha señalado un resumen de los puntos clave que deben tenerse en cuenta: 1)Registro obligatorio: Toda persona o empresa que realice intercambio, custodia o transferencia de criptoactivos debe inscribirse en el Registro de PSAV; 2)Prohibición de operar sin registro: Quienes no se inscriban no podrán prestar estos servicios en Argentina; 3)Condiciones para empresas extranjeras: Si tienen operaciones dirigidas a argentinos, deben registrarse; 4)Categorización de actividades: Se clasifican en cinco grupos según el tipo de servicio prestado (intercambio, transferencia, custodia y financiamiento); 5)Patrimonio mínimo exigido: Se establecen requisitos de solvencia que van desde USD 35,000 hasta USD 150,000, según la categoría; 6) Seguridad y ciberseguridad: Se exige una separación clara entre fondos propios y de clientes, además de altos estándares de protección; 7) Prevención de lavado de dinero: Se refuerzan controles alineados con estándares internacionales; 8)Obligaciones de información: Reportes mensuales y anuales sobre clientes, volumen de operaciones y auditorías; 9) Restricciones y prohibiciones: Se prohíbe el uso de activos de clientes para operaciones propias y la manipulación de mercado y 10)Sanciones: Incumplir la normativa puede llevar a multas, suspensión de operaciones e incluso bloqueo de sitios web- Ver https://www.linkedin.com/posts/alejandro-musso-b6b78b235_b9482174-4ba2-40f9-bb83-75e06cae87a0-activity-7306068060254175232-LrqE?utm_source=share&utm_medium=member_android&rcm=ACoAAAd6C_IB852h0_YD1RJipNCoVnaFEKp01Z8 (acceso 07-04-25).
[xii] El marco normativo aplicable se conforma sobre los pilares que representan la ley 25506 de firma digital, el Código Civil y Comercial de la Nación, la ley de defensa del consumidor, la ley 27739 y la RG 1058 sobre los PSAV.
[xiii]Cfr. Santiago Miani - Ver https://www.linkedin.com/posts/santiago-miani-i-abogado_compartimos-dos-importantes-avances-que-marcan-activity-7221965910910111745-W6IU (acceso 07-04-25).
[xiv]El estudio jurídico Abeledo Gottheil tuvo a su cargo los aspectos societarios y regulatorios de la operación.
[xv] Ver Joaquín E. Martínez, “La Inspección General de Justicia aprueba el primer aumento de capital integrado con criptomonedas”, 24/07/2024- Ver https://abogados.com.ar/la-inspeccion-general-de-justicia-aprueba-el-primer-aumento-de-capital-integrado-con-criptomonedas/35178 (acceso 07-04-25).
[xvi] El equipo del estudio jurídico Allende & Brea estuvo a cargo de dicha operación. Ver nota: “La Inspección General de Justicia aprobó una SRL cuyo capital fue aportado en criptomonedas” del 23 de julio de 2024: Pablo Palazzo, socio de Allende y Brea, explicó al diario Infobae que cuando se aportan bienes en especie, como terrenos o inmuebles, es necesario realizar una valoración de dichos bienes mediante un estudio contable y luego transferirlos a la sociedad. No obstante, al tratarse de criptomonedas, el procedimiento fue diferente: abrieron dos billeteras digitales, una personal en Lemon y otra para la sociedad en Ripio, y realizaron la transferencia del capital a través de éstas. Para asegurar la transparencia y cumplir con los requisitos legales, el experto explicó que contaron con la colaboración de un contador y un notario- en https://www.infobae.com/economia/2024/07/24/la-inspeccion-general-de-justicia-aprobo-una-srl-cuyo-capital-fue-aportado-en-criptomonedas/ ; https://www.iproup.com/economia-digital/48893-como-se-abrio-la-primera-sociedad-con-aportes-en-criptomonedas-de-la-argentina y https://www.iproup.com/finanzas/48761-sociedades-anonimas-srl-como-funcionan-aportes-bitcoin-criptomonedas (acceso 03-04-25).
[xvii] Cfr. Leticia Catalina Cabrera Acosta, “Criptoactivos y capital social. Interrogantes”, ver https://es.linkedin.com/posts/leticiacatalinacabreraacosta_criptoactivos-y-capital-social-interrogantes-activity-7231657481511288832-1I24 (acceso 6-04-25).
[xviii]Ver https://documento.errepar.com/actualidad/aportes-de-capital-con-activos-digitales-20240717235902182 (acceso 05-04-25).
[xix] En dicha Resolución se refiere como activo virtual a la representación digital de valor que se puede comercializar y/o transferir digitalmente y utilizar para pagos o inversiones.
[xx] Cfr. Tomás Sánchez Sacone, “Sociedades cripto. Análisis del art. 67 de la Resolución 15/2024 de IGJ, que finalmente admite el aporte de criptoactivos al capital de las sociedades de CABA” - Ver https://abogados.com.ar/sociedades-cripto-analisis-del-art-67-de-la-resolucion-152024-de-igj-que-finalmente-admite-el-aporte-de-criptoactivos-al-capital-de-las-sociedades-de-caba/35403 (acceso 06-04-25).
[xxi] Cfr. Favier Dubois, op. y loc. cits.
[xxii] Ibídem.
[xxiii] Ibídem.
[xxiv] Ibídem.
[xxv] Resulta interesante relevar como sería el tratamiento de los criptoactivos en la quiebra de una exchange, se recomienda el artículo de Ariel DASSO en https://es.linkedin.com/pulse/tratamiento-de-los-criptoactivos-en-la-insolvencia-ariel-dasso-crp5f (acceso 04-04-25).
[xxvi] Cfr. Patricio Gustavo Groppo, “Medidas cautelares sobre criptoactivos” en las Jornadas Procesales de Mar del Plata de la Universidad Austral, año 2024, en https://www.youtube.com/live/2lTFNKHQOMw (acceso 22-08-24)
[xxvii] Ledger Recover es un servicio opcional de suscripción de pago para quienes quieran hacer una copia de respaldo del acceso a su billetera. Ver https://www.ledger.com/es/academy/temas/hardwarewallet/what-is-ledger-recover (acceso 30-10-24).
[xxviii] Ver “Los Tribunales están preparados para manejar las claves privadas”, Proyecto de ley de claves privadas de Wyoming aborda la creciente amenaza a los derechos y bienes https://es.cointelegraph.com/news/wyoming-s-private-keys-bill-addresses-growing-threat-to-rights-and-assets (acceso 06-10-23).
[xxix] Ver Resolución Nro. 48 UIF- Boletín Oficial 25/03/2024- Mandato GAFI- Prevención de lavado de dinero- Incorpora a los abogados cómo sujetos obligados informar acorde al inc. 17 art. 20 Ley 24.246 frente a determinadas acciones.
[xxx] Ver art. 67 de la Resolución 15/2024 de IGJ por la cual se admite el aporte de criptoactivos al capital de las sociedades constituidas en la Ciudad de Buenos Aires.
[xxxi] Ver Resolución Nro. 994 CNV- Boletín Oficial 25/03/2024 – Las personas o empresas que se dediquen a comerciar con criptoactivos por más de 27 millones por mes tendrán 45 días para inscribirse en el Registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales -PSAV.
[xxxii] Exchange: empresas que brindan servicios de compra o intercambio de criptoactivos, hasta su custodia y pueden ofrecer wallets a sus usuarios.
[xxxiii] Las billeteras digitales interoperables son aquellas que, a través de una aplicación en un dispositivo móvil o de un sitio web, permiten efectuar pagos con transferencia (PCT) tomando fondos desde una cuenta (bancaria o de un proveedor no bancario) mediante la lectura de un código QR disponible en el mostrador del comercio, en una terminal, un ticket, entre otras alternativas -Ver https://www.bcra.gob.ar/SistemasFinancierosYdePagos/Proveedores-servicios-de-billeteras-digitales-Interoperables.asp (acceso 30-10-24).
[xxxiv] Ver artículo de Sebastián Onocko, ¿A quién le reclamo por mis cripto?, donde se menciona un fallo de Sala C de la Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial que admitió el pedido de "medidas preparatorias" de un usuario de un exchange que pedía información sobre la sociedad externa detrás de la plataforma, a los fines de poder demandar los daños ocasionados ante una ciberestafa que lo dejó sin activos en https://www.diariojudicial.com/news-97980-a-quien-le-reclamo-por-mis-cripto (acceso 05-04-25).
[xxxv] Ello fue explicado por el Inspector General de Justicia de la Nación -el Dr. Daniel Roque Vítolo- en el marco del evento Regulation Day 2025 organizado por “Crecimiento”, una organización cuya misión es posicionar a la Argentina como un país líder global en la innovación cripto y Blockchain en https://www.infobae.com/economia/networking/2025/03/21/el-titular-de-la-igj-participo-del-regulatory-day-2025/ (acceso 21/03/25).
[xxxvi] Ibídem.
[xxxvii] Ver https://www.diariojudicial.com/news-99801-a-secuestrar-criptos-con-protocolo (acceso 05-04-25)
[xxxviii] Matías Esequiel Carballo- profesional especialista en investigaciones de criptoactivos en el país- quien participó en la elaboración del “Protocolo general de actuación destinado a primeros intervinientes para la identificación y secuestro de potenciales elementos de prueba de criptoactivos”, señaló que la relevancia del mismo surge del hecho que los criptoactivos representan tanto una revolución económica cómo un desafío para la justicia. Su uso indebido en actividades delictivas requiere herramientas actualizadas para garantizar la investigación eficaz y segura. Principalmente señaló que el protocolo establece pautas claras para: a) Identificación temprana de indicios vinculados a criptoactivos en allanamientos y procedimientos judiciales; b)Preservación y resguardo de evidencias digitales, asegurando la cadena de custodia; c)Manejo seguro de frases semillas, billeteras frías y dispositivos electrónicos; d)Transferencia segura de criptoactivos incautados a billeteras bajo control de las autoridades y e)Fomento de la cooperación pública-privada para fortalecer la trazabilidad de transacciones ilícitas- Ver https://www.boletinoficial.gob.ar/detalleAviso/primera/320271/20250129 y https://www.diariojudicial.com/news-99801-a-secuestrar-criptos-con-protocolo (acceso 04/04/25).
[xxxix]Ver https://www.fiscales.gob.ar/wp-content/uploads/2023/05/Informe_Criptoactivos-1.pdf (acceso 22-08-24).
[xl] Cfr. Alejandro González Rossi, post 6 sobre la Resolución 1058 de la Comisión Nacional de Valores- Ver https://ar.linkedin.com/in/alejandro-gonzalez-rossi-6413961b (acceso 08-04-25).
[xli] Check Point Research, “Qué significa el hackeo de Bybit para la seguridad de las criptomonedas y el futuro de la protección multifirma”- Ver https://blog.checkpoint.com/security/what-the-bybit-hack-means-for-crypto-security-and-the-future-of-multisig-protection (acceso 08-04-25).
[xlii] Cfr. María Rosa Villegas Arevalo, Pablo A. Palazzi y Gonzalo A. Gándara, “A un año de la primera sociedad con criptomonedas en Argentina: Reflexiones y desafíos de cara al XVI Congreso Argentino de DerechoSocietario”, ver Aunoabogados en el siguiente link:
https://www.aunoabogados.com.ar/index.php?option=com_sppagebuilder&view=page&id=2986 (acceso 04-08-25).
[xliii] El tema que nos ocupa por su trascendencia también fue tratado en una de las conclusiones de la Comisión Interdisciplina de las XXIX Jornadas Nacionales de Derecho Civil en la cual se señaló que los criptoactivos pueden ser objeto de aporte a sociedades por acciones y de responsabilidad limitada, claro que referido al marco de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires ya que es lo previsto por una Resolución de la Inspección General de Justicia que tiene alcance local - Cfr. Martín Paolantonio, Criptoactivos en las XXIX Jornadas Nacionales de Derecho Civil Conclusiones (VI) -Ver https://www.linkedin.com/posts/martinpaolantonio_criptoactivos-en-las-xxix-jornadas-nacionales-activity-7254473360250728450-3jIY?utm_source=share&utm_medium=member_android&rcm=ACoAAAd6C_IB852h0_YD1RJipNCoVnaFEKp01Z8 (acceso 07-04-25).
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