Durante agosto de 2022, Roch S.A. (la “Sociedad”), una compañía dedicada a la exploración y explotación de yacimientos de petróleo y gas, finalizó exitosamente el proceso de reestructuración de su deuda financiera en el marco del concurso preventivo de acreedores de la Sociedad (el “Concurso”), en los términos de la Ley N°24.522 de Concursos y Quiebras (la “Ley de Concursos y Quiebras”), tras la homologación de las propuestas de acuerdo preventivo por parte del juzgado interviniente, obteniendo conformidades del 100% del capital y de las personas integrantes de la categoría de acreedores quirografarios financieros. También alcanzó las mayorías correspondientes a las restantes categorías de acreedores no financieros.

Se trató de una transacción sin precedentes recientes en el marco de un proceso concursal, por lo cual representó un gran desafío jurídico para todas las partes por la variedad de instrumentos financieros a reestructurar y la complejidad en la negociación. La reestructuración tuvo un desenlace exitoso al haber logrado un acuerdo entre los acreedores quirografarios financieros, respetando el principio de igualdad de trato entre todos ellos y a su vez las particularidades de los instrumentos financieros originales.

En el marco del Concurso, la Sociedad logró reestructurar (i) préstamos financieros con Banco Itaú Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Banco Provincia de Tierra del Fuego por un monto de US$9.149.905 (en su conjunto, los “Préstamos Financieros”), (ii) una obligación negociable privada garantizada emitida por la Sociedad el 13 de diciembre de 2018, conforme fuera modificada con fecha 6 de marzo de 2022, la cual fue canjeada por una nueva obligación negociable privada garantizada por un monto de US$3.413.694 (la “Obligación Negociable Privada”); y (iii) obligaciones negociables clase 4, emitidas a una tasa de interés fija del 9,65% nominal anual, con vencimiento el 18 de junio de 2020, junto con las obligaciones negociables clase 5, emitidas a una tasa de interés fija del 14% nominal anual, con vencimiento el 15 de abril de 2021, las cuales fueron canjeadas por nuevas obligaciones negociables clase 1 denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses por un valor nominal de US$16.261.578 (las “Obligaciones Negociables Clase 1”, y en conjunto con los Préstamos Financieros y con la Obligación Negociable Privada, la “Nueva Deuda Financiera”).

Las Obligaciones Negociables Clase 1 están autorizadas para su listado en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Tanto las Obligaciones Negociables Clase 1 como la Obligación Negociable Privada fueron emitidas con fecha 27 de julio de 2022. Asimismo, los tenedores de las obligaciones negociables clase 4, de las obligaciones negociables clase 5 y de la obligación negociable privada emitida el 13 de diciembre de 2018 aceptaron las propuestas de acuerdo preventivo de la Sociedad mediante la celebración de tres asambleas de tenedores, convocadas por el juzgado interviniente en el Concurso, conforme lo dispuesto en el artículo 45 bis de la Ley de Concursos y Quiebras.

Todos los instrumentos bajo la Nueva Deuda Financiera tienen los mismos términos y condiciones: (i) tasa de interés fija del 6,50%, a excepción del Préstamo Financiero correspondiente a Banco Itaú Argentina S.A. cuya tasa de interés es variable y está denominado en pesos; (ii) con vencimiento el 27 de julio de 2027; (iii) el capital de la Nueva Deuda Financiera será amortizado en 22 cuotas, abonándose un pago inicial del 10% del capital, y las demás cuotas serán trimestrales; y (iv) los intereses serán pagados en las mismas fechas de amortización de capital.

Asimismo, la Nueva Deuda Financiera se encuentra garantizada, a prorrata de las acreencias de cada uno de los beneficiarios, en virtud de una cesión fiduciaria con fines de garantía y pago de ciertos derechos de cobro respecto de operaciones de venta de hidrocarburos de la Sociedad, constituida en los términos del artículo 1680 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación (la “Garantía”).

La Obligación Negociable Privada mantuvo la garantía prendaria en primer grado de privilegio sobre ciertas acciones de la Sociedad.

Puente Hnos. S.A. actuó como Agente de Solicitud en relación con el canje de las obligaciones negociables clase 4 y de las obligaciones negociables clase 5 por las Obligaciones Negociables Clase 1, mientras que Banco de Valores S.A., actúa como Agente Fiduciario en relación con la Garantía.

Asesores Legales de Roch S.A. en temas concursales

Naveira, Truffat, Martínez, Ferrari, Mallo, a través del equipo liderado por los socios Daniel Truffat, Fernanda Soria y Felipe Martínez, con la colaboración de los socios Agustín Ferrari y Rafael Mallo, y los asociados Juan Bossi y Astrid Nottebohm.

Asesores Legales de Roch S.A. en la reestructuración

Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través del equipo liderado por los socios Julieta De Ruggiero, Federico Miguel Salim y Julián Razumny, y los asociados Teodoro Rodríguez Cáceres, Ximena Sumaria, Fiorella Ascenso Sanabria, Rocío Valdez, Agustín Ponti; y Francisco Stefano.

Roch S.A. también fue asesorado por su equipo legal interno integrado por Sebastián Maggio.

Asesores Legales de Puente Hnos. S.A. 

Martínez de Hoz & Rueda, a través del equipo liderado por los socios José Martínez de Hoz (n) y Martín Lepiane y los asociados Pablo Schreiber y Luisina Luchini.

Asesores Legales de Banco de Valores S.A.

Martínez de Hoz & Rueda, a través del equipo liderado por los socios José Martínez de Hoz (n) y el asociado Pablo Schreiber.