El pasado 13 de marzo fue publicada en el Boletín Oficial la Resolución IGJ (G) 9/2020, mediante la cual se modifican algunas disposiciones de la Resolución IGJ (G) 6/2017 referida a las Sociedades por Acciones Simplificadas (“SAS”).

Al respecto la resolución dispone:

Capital social

Sin modificar la Ley N°27.349 de Apoyo al Capital Emprendedor -que establece que al momento de la constitución de la sociedad el capital no podrá ser inferior al importe equivalente a dos veces el salario mínimo vital y móvil- reserva para la IGJ la facultad de analizar si el capital fijado se ajusta al objeto social de la sociedad que se pretende inscribir, conforme los términos de la RG IGJ N°5/2020.

En su caso, la sociedad podrá controvertir la observación de IGJ en la forma prevista en la misma resolución.

La resolución aclara que en ningún caso podrá imputarse a la integración del capital los gastos incurridos en la inscripción de la sociedad y/o en el aumento de su capital social, dejando así sin efecto el inciso d) del artículo 25 de la RG 6/2017.

Órganos

Se sustituye el artículo 31 de la RG 6/2017 y se establece que los administradores titulares deberán contratar una garantía, tal como los directores y gerentes de SA o SRL.

En cuanto al órgano de control, se modifica el artículo 30 de la mencionada resolución y se establece que en caso de que la sociedad prescinda de dicho órgano, las estipulaciones del instrumento de constitución deberán garantizar el derecho de información, previendo y reglamentando expresamente el acceso directo por medios digitales de los socios a todas las constancias de los libros, conforme es requerido por la normativa aplicable.

Asimismo, será obligatorio contar con al menos un síndico titular y un suplente cuando el capital de la sociedad alcance el importe previsto en el artículo 299 de la Ley General de Sociedades (hoy $50.000.000).

Estados contables

Se remplaza el artículo 46 de la RG 6/2017 y se establece que las SAS deberán presentar ante la IGJ -por medios digitales- los estados contables, dentro de los 15 días posteriores a la realización de la reunión del órgano de gobierno que los haya aprobado.

Estatutos

La IGJ se encontrará facultada a verificar en el acto de constitución, reforma o, en su caso, otros actos sujetos a inscripción, que se observen -entre otros- los siguientes extremos:

• Que no se incluyan cláusulas leoninas como las que prohíbe el artículo 13 de la Ley General de Sociedades.
• Que no se suprima, limite o dificulte el derecho de aprobación o impugnación de los estados contables y el derecho a obtener previamente la copia de éstos.
• Que contemplen la constitución de reservas facultativas bajo los recaudos del artículo 70 de la Ley General de Sociedades.
• Que se contemple la emisión de acciones con prima, cuando resulte obligatoria de conformidad con la RG 7/2015.
• Que no se suprima o limite el ejercicio del derecho de suscripción preferente ni el de acrecer y de la posibilidad de estipular recaudos de comunicación a los socios y plazos de ejercicio de éstos.
• Que no se limite o suprima el derecho de receso para los mismos supuestos que los previstos para las sociedades anónimas, ni se excluyan las causales de resolución parcial.
• Que se regule el derecho de impugnación de resoluciones sociales.
• Que se regule la elección de administradores por voto acumulativo o clase de acciones cuando proceda de acuerdo con la forma de organización del órgano de administración
• Que la modificación y/o supresión de cualquiera de los derechos antes detallados solo pueda ser aprobada por el voto unánime de los socios, computado sobre el total del capital social y confiriéndose derecho a un voto a aquellos socios que carezcan del mismo para otros supuestos.
• Que contemplen la aplicabilidad de aquellas disposiciones legales y/o reglamentarias que frente a determinados actor prevean un derecho de oposición en favor de terceros.

Por último, aclaramos que la resolución entró en vigencia el día de su publicación en el Boletín Oficial, salvo en lo referido a la obligación de presentar los estados contables ante la IGJ, lo cual regirá a partir del 30 de junio de 2020.

Por Fernanda Mierez, Miguel M. Silveyra y Miguel C. Remmer