Por Marina Bericua
Directora de la Maestría y Esp. en Derecho Empresario de la Universidad de San Andrés

La conmoción creada por la publicación por parte del Consorcio Internacional de Periodistas de Investigación de documentos de la firma de abogados panameña Mossack Fonseca que contienen información sobre la constitución de sociedades offshore en jurisdicciones comúnmente llamadas “paraísos fiscales” (1) tiene origen en la creencia de que es ilegal constituir y usar este tipo de sociedades. La discusión originada con motivo de los llamados “Panamá Papers” no es nueva. No es la primera vez que somos testigos de un intercambio de opiniones sobre el tema que carece de rigor y profundidad.

Como abogados, tenemos la obligación de hacer el intento de aportar algunas precisiones a la discusión planteada. Una discusión seria sobre la problemática de la ilegalidad de las sociedades offshore requiere, cuanto menos,  formularse las siguientes preguntas.

¿A qué nos referimos cuando hablamos de sociedades offshore? y ¿bajo que leyes serían ilegales (2)?.

Definición de Sociedades Offshore

No existe una definición única de sociedades o compañías “offshore”. Diferentes autores han clasificado a las compañías offshore como compañías que no residen en los países donde operan (3). Otros, brindan una definición más comprensiva que abarca la primera y las define como las sociedades que se constituyen bajo las leyes de “paraísos societarios” para actuar en otros países en los cuales efectivamente se toman las decisiones, se celebran los contratos y en donde se encuentra su establecimiento principal. Estos “paraísos societarios” se caracterizan por gozar de estabilidad jurídica, por trámites de constitución de sociedades muy sencillos y nula o baja tributación. Las legislaciones de estos “paraísos societarios” permiten la constitución de sociedades unipersonales, las acciones al portador, el capital en moneda extranjera, y exigen a las sociedades una contabilidad rudimentaria y una escasa publicidad registral (4).

Los autores que utilizan esta última definición no aclaran si a los efectos de ser clasificada como sociedad “offshore” una sociedad debe constituirse en un país donde pueda beneficiarse de al menos una de las características mencionadas, más de una o todas al mismo tiempo pero si queda claro que es importante, a los efectos de la definición, que la sociedad se haya constituido en un “paraíso societario” o, como comúnmente son conocidos, en un “paraísos fiscal”.

Cuando indagamos sobre una definición de “paraíso fiscal” que nos permita contextualizar la discusión, el resultado del ejercicio se asemeja bastante al resultado del ejercicio realizado respecto de las sociedad “offshore”, aunque en el caso de la definición de “paraíso fiscal”, encontramos algunas particularidades interesantes.

Algunos autores definen a los “paraísos fiscales” como jurisdicciones que permiten a los inversores eludir el pago de ciertos impuestos (5). Otros, los definen como estados o territorios con (a) baja o nula tributación, (b) regulaciones que no permiten el intercambio de información con autoridades tributarias de otros países (6), y (c) reglas flexibles para la constitución de sociedades (7).En tercer lugar, encontramos a quienes hacen referencia a listas publicadas por diferentes tipos de organizaciones y estados que a su vez construyen dichas listas teniendo en cuenta algunas de las características mencionadas. En algunos casos, las listas se construyen teniendo en cuenta la posibilidad de intercambio de información entre autoridades (Organización para la Cooperación y el Desarrollo Económicos, en adelante “OCDE” (8), Francia (9), Argentina (10)) y en otros, teniendo en cuenta las medidas implementadas, o la falta de ellas, para combatir delitos específicos como el lavado y el terrorismo (Grupo de Acción Financiera Internacional, en adelante “GAFI” (11)). Por último, encontramos otros autores, la mayoría de profesión economistas, que nos brindan una mirada más moderna y que explican que los paraísos fiscales no son lugares físicos sino un sistema de entidades legales y una manera de organizar, manejar y administrar la riqueza y que esa administración se realiza siempre en interés de quien de hecho maneja o administra la riqueza, supuestamente en interés de los verdaderos dueños, y con frecuencia sin tener en cuenta o desafiando los intereses y las leyes de varios países (12).

Sorprendentemente y dependiendo del criterio adoptemos, podríamos concluir que la definición incluye, además de los países o jurisdicciones que han sido tradicionalmente considerados paraísos fiscales, aquellos que no lo han sido (EEUU, Reino Unido, Nueva Zelanda) (13), solamente los países o jurisdicciones que lo han sido (Panamá, Islas Vírgenes Británicas o Delaware) o, como es el caso del criterio utilizado por OCDE, ningún país (14).

¿Cuál sería entonces la definición de sociedades “offshore”, o en su caso de “paraíso fiscal”, que nos permitiría discutir su eventual “ilegalidad”?

Ilegalidad de las Sociedades Offshore

La Real Academia Española define como “ilegal” lo que es “contrario a la ley”. No es posible discutir acerca de la ilegalidad de las sociedades “offshore”, ni a que sociedades nos referimos cuando usamos ese calificativo, sin una referencia a un ordenamiento jurídico determinado. Como este artículo no pretende abarcar el estudio de la ilegalidad de las sociedades “offshore” en el derecho comparado circunscribiremos nuestro análisis a la normativa argentina, y especialmente, a la normativa de la Inspección General de Justicia (en adelante, la “IGJ”) que establece el marco normativo en materia de inscripción de sociedades extranjeras para su actuación en la República Argentina (15).

En 28 de julio del 2015, la IGJ dictó la nueva Resolución General 7 (RG7), ordenada, a su vez, como TO por la Resolución 9 del mismo año (en adelante, las “Normas” o la “RG7”). Las Normas prohíben, en su art. 218, la inscripción en la Argentina de las sociedades “offshore” que provengan de jurisdicciones de ese carácter, es decir, “offshore”.

A su vez, establecen en su art. 217que la IGJ  aplicará un criterio restrictivo para interpretar el cumplimiento de los requisitos que deben cumplir  las “sociedades provenientes de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados no cooperadores a los fines de la transparencia fiscal o no colaboradoras en la lucha contra el Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo”(en adelante “Países no Cooperadores” o “PNCs”) a los efectos de ser inscriptas en la Argentina tanto para realizar actos habituales como para participar en otras sociedades. De la lectura del mismo artículo se puede inferir que la RG7 incluye a las sociedades “offshore” como un subgrupo dentro de las sociedades constituidas en Países No Cooperadores, cuando establece que si las jurisdicciones son a la vez jurisdicciones “offshore”, se aplica el artículo que establece la prohibición de inscripción (16).

De esta manera, la Normas prohíben la inscripción de sociedades “offshore” que provengan de jurisdicciones “offshore”, pero permiten la inscripción de sociedades provenientes de PNCs siempre que  (i) que no sean una sociedad “offshore”, (ii) que la actividad empresaria económicamente significativa y el centro de dirección se encuentren fuera de la Argentina (no haya fraude a la ley), y (iii), que se individualice quienes son los socios al momento de solicitar la inscripción (17). Adicionalmente, deberá acreditar que desarrolla una actividad económicamente significativa en el lugar de su constitución y/o en terceros países (18).

¿Teniendo en cuenta las diferentes maneras en que autores y regulaciones han definido a las sociedades “offshore” y a los “paraísos societarios” o “fiscales”, a qué sociedades exactamente se están refiriendo las Normas?

El art. 510 de las Normas establece ciertas definiciones de PNCs, de “países cooperadores”,  sociedades “offshore” y jurisdicciones “offshore” a los efectos de las mismas.

Así, son PNCs los categorizados como no colaboradores por la Unidad de Información Financiera (en adelante la “UIF”) o por el GAFI y los excluidos del listado de países cooperadores según lo dispongan la Administración Federal de Impuestos (en adelante la “AFIP”) en virtud del Decreto 589/2013 y la Resolución 3576/2013, los listados de terceros países o el listado de la OCDE (19).

A su vez, sociedades “offshore” serán “las constituidas en el extranjero que, conforme a las leyes de su lugar de constitución, incorporación y registro, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de todas sus actividades o la principal de ellas” y jurisdicciones “offshore”  aquellas “…conforme a cuya legislación todas o determinada clase o tipo de sociedades que allí se constituyan, registren o incorporen, tengan vedado o restringido en el ámbito de aplicación de dicha legislación, el desarrollo de sus actividades o la principal, o principales de ellas”.

Resumiendo, no es contraria a la ley, por lo tanto no es ilegal tanto la inscripción en la Argentina de las sociedades constituidas en los Países No Cooperadores, de la misma manera que no lo es la inscripción de sociedades extranjeras constituidas en países cooperadores, siempre que dichas sociedades cumplan con los requisitos que se les exige a cualquier sociedad extranjera que quiera actuar en el país o participar en sociedades argentinas (20). La única particularidad es que en los casos de las sociedades constituidas en Países No Cooperadores la IGJ aplicará un criterio restrictivo para establecer donde se encuentra la actividad económica significativa y el centro de dirección de la sociedad y respecto de la individualización de sus socios (21).

Respecto de las sociedades “offshore”, no es contraría a la ley, por lo tanto no es ilegal la inscripción en Argentina de sociedades que no sean consideradas “offshore”, es decir de sociedades extranjeras que no tengan vedado o restringido el desarrollo de sus actividades o la principal, o principales de ellas en los países o jurisdicciones donde se constituyeron.

El modesto análisis realizado parece permitirnos establecer, en abstracto, la ilegalidad de la actuación de ciertas sociedades extranjeras “offshore” en la Argentina pero, ¿cómo nos ayuda este análisis, en concreto ya la luz de las discusiones y debates que tienen lugar con motivo de los “Panamá Papers”? A estos efectos nos parece interesante plantear algunos casos hipotéticos.

Supongamos que un residente argentino quiere constituir una sociedad en Panamá para que a su vez esta sociedad compre acciones en una sociedad constituida en un tercer país o para realizar transacciones habituales en dicho tercer país, ¿sería ilegal, bajo la ley argentina, constituir o usar dicha sociedad panameña? No, porque el residente argentino no tiene la intención de que la sociedad tenga actuación en la Argentina por lo que no le será aplicable la normativa argentina.  Debería revisarse luego el cumplimiento por parte del residente argentino de sus obligaciones tributaria por la tenencia de las acciones de la sociedad panameña pero si dicha tenencia fuera correctamente declarada a la AFIP la constitución o uso de esa sociedad no parecería configurar ningún tipo de ilegalidad.

Supongamos que el mismo residente argentino constituyó una sociedad en Panamá, que a su vez es accionista de una sociedad constituida en un tercer país y que esta última es la productora de lácteos más importante de ese país con una facturación de US$500.000.000 al año. Supongamos también, que dicho residente quiere comprar un campo pequeño en la Provincia de Buenos Aires de valor de US$2.000.000 para ver la posibilidad de instalar un tambo en el futuro y expandir las actividades de la sociedad panameña en Argentina pero que en el ínterin arrendará  el campo a terceros. Por último, supongamos que el residente argentino ha declarado la tenencia de dichas acciones a la AFIP.

¿Suponiendo que la sociedad panameña pudiera cumplir los requisitos establecidos en las Normas para la inscripción de las sociedades extranjeras, sería ilegal la inscripción de dicha sociedad panameña en Argentina? No, porque una sociedad constituida en Panamá no sería considerada por las Normas como sociedad “offshore”. La Ley de Sociedades Panameña Nº 32 (22), que es la ley que se ha utilizado para constituir las sociedades que hoy son motivo de crítica, establece, en su art. 19, que las sociedades anónimas podrán, entre otras facultades, “adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases….” , así como “celebrar contratos de todas clases” y “la de hacer cualquier negocio lícito” y no hace, respecto de dichas facultades, referencia a que ello no pueda ser realizado dentro del territorio del país de su constitución por lo que se encuentra vedado “el desarrollo de todas sus actividades o las principales o alguna de ellas”.

El requisito de identificación del beneficiario final

Si bien no es el objetivo de este artículo analizar todos los requisitos exigidos por las Normas para la inscripción de las sociedades extranjeras, nos parece que en beneficio de la discusión planteada debemos realizar algunas reflexiones sobre requisito que exige la presentación de la declaración de beneficiarios finales.

Independientemente de ser caracterizadas como sociedades constituidas en PNCs o no, o como sociedades “offshore” o no, las sociedades extranjeras que requieran su inscripción en Argentina, deberán presentar ante la IGJ una declaración jurada respecto de sus beneficiarios finales. (23)

La discusión sobre la posibilidad del cumplimiento de este requisito es importante porque nadie discute que la principal razón por la cual el crimen organizado ha utilizado la constitución de sociedades en países que históricamente han sido considerados “paraísos fiscales” ha sido la posibilidad de mantener el anonimato a través de las denominadas “acciones al portador”.

La utilización de acciones al portador no siempre fue vista como nociva. La misma OCDE en un reporte de 2001 reconocía usos legítimos de las acciones al portador como el de facilitar la transmisión de las acciones o el de evitar costos asociados a la transferencia (impuesto de sellos, etc.) y explicaba que muchas jurisdicciones no consideradas “centros financieros offshore” permitían las acciones al portador (24) .

De un relevamiento realizado en 2015 sobre 20 países, la mayoría de ellos llamados tradicionalmente “paraísos fiscales” (25), solo 6 permitían acciones al portador de los cuales 4 ya requerían, al momento del relevamiento, que las acciones al portador fueran depositadas con un custodio que debía llevar el registro de los accionistas e informar a las autoridades cada vez que estas lo requirieran (26). Adicionalmente, los 2 países que aparecían en el relevamiento mencionado como permitiendo la existencia de acciones al portador sin ningún tipo de custodia o registro (27),  ya han emitido regulaciones para establecer, o el depósito en custodia o su completa eliminación.

El 5 de mayo pasado, el Departamento del Tesoro de los Estados Unidos anunció un proyecto de ley que requiere a las compañías constituidas en los Estados Unidos (28) declarar sus beneficiarios finales y presentó una regulación que exige a las instituciones financieras estadounidenses que identifiquen y verifiquen a los beneficiarios finales de las compañías que quieran abrir nuevas cuentas.

Los datos mencionados nos indican una clara tendencia en todo el mundo, incluyendo Panamá,  a la desaparición de las acciones al portador o al menos de los mecanismos que permiten y posibilitan el anonimato de los beneficiarios finales.

Pero volvamos al caso hipotético de la sociedad panameña, ¿podría hoy la sociedad panameña cumplir con el requisito de presentar una declaración jurada sobre los beneficiarios finales ante la IGJ? Sí, porque independientemente de la regulación existente en el lugar de su constitución, nada obsta a que sus accionistas y administradores tomen la decisión de declarar los beneficiarios finales a autoridades de otros países, máxime teniendo en cuenta que el accionista ya ha declarado o pretende declarar su tenencia a las autoridades impositivas argentinas y que los países, incluyendo Panamá, ya están inmersos en procesos que darán lugar a la puesta a disposición y/o divulgación a las autoridades de los beneficiarios finales.

Conclusión

El ejercicio realizado a través de la discusión de los casos hipotéticos mencionados no tiene como objetivo realizar un análisis de todos y cada uno de los requisitos establecidos en las Normas a los efectos de la inscripción de las sociedades extranjeras en la Argentina, ni el de brindar una opinión legal sobre un caso particular, pero si tiene como pretensión demostrar que la discusión sobre la “ilegalidad” de las llamadas sociedades “offshore” debe ser abordada caso por caso y teniendo en cuenta los cambios regulatorios que están teniendo lugar en el mundo así como las acciones que están llevando a cabo los países y las organizaciones multilaterales para aumentar la transparencia y limitar la actuación del crimen organizado internacional (29).

La misma regulación argentina reconoce la necesidad de establecer grados al contemplar la posibilidad de inscribir sociedades que han sido constituidas en países que han sido considerados históricamente como “paraísos fiscales”  cuando introduce la clasificación de países cooperadores y Países No Cooperadores.

El Consorcio Internacional de Periodistas de Investigación también expresa la necesidad de mantener una actitud cautelosa al incluir en la misma página web dónde publica los resultados de la investigación, que el Consorcio no tiene intención de sugerir que las personas, compañías y organizaciones mencionadas en la base de datos de los “Panamá Papers” han incumplido las leyes o actuado de manera impropia y que entienden que las compañías y fideicomisos offshore pueden tener usos legítimos (30).

Es importante dejar en claro que no queremos decir con esto que no deba exigirse a todas las sociedades extranjeras que quieran inscribirse en la Argentina, o en otros países, el cumplimiento de los requisitos correspondientes, o que no deban sancionarse los incumplimientos pasados (31), si los hubiera, pero es importante contextualizar la discusión y no hablar de “ilegalidad” de sociedades “offshore” en términos absolutos.

Una perspectiva actual sobre este tema nos obliga a profundizar, por ejemplo, la discusión sobre la efectividad de los nuevos sistemas globales de intercambio de información y su exposición a los posibles vicios de estas acciones colectivas (32) y finalmente, y no por ello menos importante, sino todo lo contrario, a retomar la vieja discusión sobre las razones que se encuentran detrás de los diferentes sistemas de tributación y si dichas razones pueden o no estar en las antípodas de los derechos de las partes involucradas.

(1) Las sociedades fueron constituidas en países y jurisdicciones como Hong Kong, Niue, BVI, Nevada, Seychelles, Costa Rica, Chipre y Anguilla Británica, entre otras, ver https://offshoreleaks.icij.org/(Consultado: 16/05/16).

(2) Claramente no lo son bajo las leyes de su constitución.

(3) Venkus, Algimantas y Gaidelys, Vaidas, Research Methodology for Offshore Companies Activities,  Economics and Management: 2013 18 (3): 521-525, ver http://www.ecoman.ktu.lt/index.php/Ekv/article/view/4210.

(4) Favier Dubois Eduardo (h.) La resolución general 2/05 de la Inspección General de Justicia y el debate sobre las sociedades “offshore”, La Ley, 2005-B, p. 1028.

(5) Desai, Mihir A., Foley, Fritz C., Hines Jr., James R. The demand for tax haven operation, Journal of Public Economics 90 (2006) 513, 531.

(6) Esto sería posible gracias a regulaciones que permiten el secreto bancario, anonimidad y supervisión laxa o no existente por parte de los reguladores.

(7) García Pires, Amado Jose, The business model of The British Virgin Islands and Panama, Arbeidsnotat Working Paper 31/13, Noregian Center for Taxation, Institute for Research in Economics and Business Administration, ver http://www.snf.no/Files/Filer/Publications/A31_13.pdf.

(8) La lista de la OCDE de países no cooperadores no contenía país alguno, ver http://www.oecd.org/countries/monaco/listofunco-operativetaxhavens.htm (accedido el 12/05/2016).

(9) Francia solo incluye como países no cooperadores Botswana, Brunei, Guatemala, Islas Marshall, Nauru, Niue, Panamá, ver http://www.iliade-conseil.fr/actualites/liste-des-etats-et-territoires-non-coop%C3%A9ratifs-etnc.

(10) A partir del 2013, con el dictado del Decreto 589/2013 se estableció como criterio el de utilizar una lista en la que se enumeran los países cooperantes cambiando el criterio vigente con anterioridad a esa fecha que establecía una lista negra de países de baja o nula tributación. Es importante tener en cuenta que la lista de países cooperantes que publica la Administración de Ingresos Públicos incluye, al 12 de mayo de 2016, países considerados históricamente como paraísos fiscales como Andorra, Anguila, Aruba, Bahamas, Caimán, Curazao, Feroe, Guernsey, Irlanda, Isla de Man, Jersey, Lichtenstein, Malta, Mauricio, Panamá, Islas Turcas y Caicos e Islas Vírgenes Británicas., ver http://www.afip.gov.ar/genericos/novedades/documentos/paisesCooperantes.pdf.

(11) A febrero de 2016 el GAFI incluía en la lista solo dos países mencionados en otras listas como paraísos fiscales y sacaba de la lista a Algeria, Angola y a Panamá, ver http://www.fatf-gafi.org/publications/high-riskandnon-cooperativejurisdictions/documents/fatf-compliance-february-2016.html

(12) Henry ilustra su definición de paraísos fiscales como un virtuales y no físicos con el ejemplo en el cual una cuenta bancaria puede estar abierta en un banco que opera en Suiza, pero la sociedad que es dueña de la cuenta se encuentra constituida en otra jurisdicción y cuyo accionista principal es un fideicomiso cuyos administradores y beneficiarios se encuentran en otras jurisdicciones diferentes, ver Henry, James S., The Price of Offshore Revisited, New Estimates for “Missing” Global Private Wealth, Income, Inequality, and Lost Taxes, Tax Justice Network, 2012, http://www.taxjustice.net/cms/upload/pdf/Price_of_Offshore_Revisited_120722.pdf.

(13) Magnusson, Michael. 2014. Offshore Companies, How to register tax-free companies in high-tax countries, United Kingdom: Opus Operis.

(14) Ver nota 11.

(15) No tratamos en este artículo la normativa emitida por la Administración Federal de Impuestos ni por la Unidad de Información Financiera porque entendemos que refieren a tratamientos específicos más gravosos para las empresas que realizan operaciones con sociedades “offshore” o constituidas en denominados “paraísos fiscales” o que establecen criterios especiales de valoración para ciertos tipos de transacciones pero no conllevan necesariamente una prohibición.

(16) Así parece expresarlo la RG7 cuando en su art. 217 establece el criterio con el que la Inspección General de Justicia apreciará el cumplimiento de ciertos requisitos que deberán cumplir las sociedades que provengan de dichas jurisdicciones, siempre que no sean “offshore”, a los efectos de la inscripción necesaria para el ejercicio habitual de actos en la República Argentina.

(17) Art. 206, punto 4, inciso a, b y c de las Normas.

(18) Art. 217 punto 1 de las Normas.

(19) Con el propósito de facilitar la comprensión hacemos referencia a los “países excluidos” del listado de países cooperadores establecidos por la AFIP a los efectos de usar el mismo criterio establecido en el art. 217 de las Normas. Respecto de los países que bajo las Normas son considerados no cooperadores, nos remitimos a los comentarios realizados más arriba en cuanto a que muy pocos países figuran como no cooperadores y que países que son tratados como paraísos fiscales por la doctrina, son tratados como cooperadores en la mayoría de las regulaciones de los países y de los organismos multilaterales.

(20) Estos requisitos incluyen, de acuerdo al art. 206 inciso 4. a. de las Normas, que la sociedad no tenga vedado o restringido el ejercicio de todas sus actividades o la principal en su país de constitución, es decir, que no sea, de acuerdo a la definición de las mismas Normas, una sociedad “offshore”.

(21) Luego de la lectura de todos los artículos de las Normas que tratan el tema de la inscripción de las sociedades extranjeras tanto para realizar actos habituales como para participar en otras sociedades, hayan sido constituidas o no en PNCs o en países cooperadores, no podemos encontrar grandes diferencias en los requisitos que deben cumplir. El art. 217 de las Normas, que es el que establece los requisitos específicos para las sociedades constituidas en PNCs no parece diferir, en esencia, de lo que requieren  a cualquier sociedad extranjera los arts. 206 y siguientes para inscribirlas para realizar actos habituales o el art. 245, para inscribirlas a los efectos de participar en otras sociedades (es importante aclarar que el art. 245 establece que se aplica el art. 217 a todas las sociedades extranjeras que quieran inscribirse en Argentina para participar en otras sociedades estableciendo de esa manera el mismo régimen para todas las sociedades extranjeras, constituidas en PNCs o no).

(22) La Ley de Sociedades panameña toma como fuente la legislación de Delaware.

(23) El art. 518 de las Normas establece la obligación y el art. 510 define como beneficiario final a una persona humana que tiene como mínimo 20% del capital o el derecho de voto de una persona jurídica o que ejerza control final, directo o indirecto sobre una persona jurídica o estructura jurídica. Sobre la inconstitucionalidad de este régimen ver Melisa Lubini, RG 7/2015 ¿es constitucional el régimen de beneficiario final? Publicado el 13/05/2016 en abogados.com, ver http://www.abogados.com.ar/rg-igj-es-constitucional-el-regimen-del-beneficiario-final/18191.

(24) Behind the Corporate Veil Using Corporate Entities for Illicit Purposes, Reporte de la OECD, 2001 pág. 30 ver https://www.oecd.org/corporate/ca/43703185.pdf

(25) Es importante tener en cuenta que la mayoría de los países mencionados en el relevamiento son considerados cooperadores bajo las listas mencionadas en las notas 12, 13, 14 y 15 y que el relevamiento mencionado incluía países como Reino Unido y Nueva Zelanda y como jurisdicciones como Hong Kong o Delaware.

(26) En el  año 2013 Panamá aprobó la Ley 47 que permite la emisión de las acciones al portador siempre que se entreguen a un custodio y el custodio lleve un registro de los accionistas y la información esté disponible para las autoridades en caso de que la requieran. Como la ley no había entrado en vigencia a la fecha del relevamiento Panamá está incluido como uno de los países que permiten acciones al portador, ver http://www.tridenttrust.com/PDFs/Companies-IND.pdf

(27) Panamá y Reino Unido.

(28) Incluyendo las constituidas en Nevada o en Delaware.

(29) Nos referimos al llamado GATCA Global de la OCDE y a las recomendaciones y subsecuentes inspecciones del GAFI, entre otras.

(30) https://offshoreleaks.icij.org/#_ga=1.45375780.1424723038.1459980188 (accedido el 19/05/16).

(31) Estos incumplimientos deberán ser determinados luego de un estudio de los casos en particular y a la luz de lo que establecen específicamente las regulaciones.

(32) Planteados como parte de la paradoja del “free rider” y del “dilema del prisionero”.