Con fecha 13-05-2026 salió publicada la Resolución General N° 3/2026 (la “Resolución 3”) de la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) modificatoria de la Resolución General N° 15/2024 (la “Resolución 15”), orientadas a simplificar trámites registrales, flexibilizar exigencias formales y reducir cargas administrativas.

La Resolución 3 es consecuencia del procedimiento de elaboración participativa de normas instruida por la IGJ mediante Resolución General N° 2/2026.

Asimismo, complementa las reformas establecidas por la Resolución General N° 1/2026 (la “Resolución 1”), respecto del régimen de garantías de los administradores.

Las modificaciones establecidas en la Resolución 3 versan sobre: (I) recursos ante demoras injustificadas u observaciones; (II) tracto registral; (III) dictamen sobre garantía de directores; (IV) reuniones a distancia; (V) requisitos para trámite de designación y cesación de autoridades; (VI) régimen de asunción de directores suplentes; (VII) procedimiento de solicitud de inscripción de renuncia; (VIII) Voto acumulativo y elección por clases.

(I) Recursos ante demoras injustificadas u observaciones

El texto original de la Resolución 15 preveía que ante demora injustificada de plazos u observaciones manifiestamente contrarias a derecho el peticionante podía solicitar la recusación del inspector actuante y/o revisión de las providencias por el superior jerárquico.

La Resolución 3, en primer lugar, extiende las posibilidades de recursos no solo ante demoras injustificadas u observaciones manifiestamente contrarias a derecho, sino que también observaciones contradictorias entre inspectores que examinan el mismo trámite o trámites análogos en curso simultáneos o vistas que excedieran las facultades la IGJ.

En segundo lugar, los recursos no solo se limitan a la recusación del inspector y/o a recurrir al superior jerárquico, sino que se regula la solicitud del pronto despacho.

Como consecuencia, el administrado tiene las siguientes alternativas:

(i)             Recusación del inspector actuante, alegando la causa respectiva (art. 6 de la Ley de Procedimientos Administrativos);

(ii)           Revisión del superior jerárquico, debiendo este resolver dentro de los 5 días de solicitada. En caso de denegatoria, el administrado podrá solicitar los fundamentos de la misma mediante el dictado de una resolución particular.

(iii)         Pronto despacho, que transcurrido 5 días de solicitado el pronto despacho y en caso de persistir el silencio, se habilita la posibilidad de recurrir por vía judicial.

En los casos de (i) y (ii) se habilita al superior jerárquico a actuar de oficio.

(II) Tracto registral para inscripción de mandatos de administradores

Al igual que en la Resolución 15, la Resolución 3 mantiene el cumplimiento del tracto en los trámites de designación de autoridades cuando: (i) los administradores con mandato inmediato anterior no se encuentren inscriptos, pero se traten de las mismas autoridades cuya inscripción se solicita; y (ii) en los casos en que se solicita conjuntamente la cesación de los administradores inmediatos anteriores no inscriptos, si éstos difieren de las autoridades cuya designación se registra.

Sin embargo, si bien sigue siendo necesario individualizar los directores cesantes en los instrumentos a registrar, no es necesario detallar la causal de la cesación.

Finalmente, en caso de duda sobre el tracto, se debe resolver en beneficio de la publicidad, registrándose los administradores anteriores.

(III) Dictamen sobre Garantía de Directores

Continuando con la flexibilización de las garantías establecidas por la Resolución 1, la Resolución 3 facilita la forma de acreditación del cumplimiento de la garantía ante la IGJ.

Conforme la Resolución 15, el abogado debe dictaminar sobre el cumplimiento de la constitución de la garantía.

A través de la Resolución 3, dicho dictamen se encuentra exceptuado en los siguientes casos:

(i)             cuando el cumplimiento surja de una declaración en el acta de directorio o asamblea a inscribirse;

(ii)           en caso de que la garantía consista en el ingreso de fondos en la caja social, cuando se deje constancia del cumplimiento efectivo junto con la aceptación del cargo;

(iii)         en caso de que la sociedad cuente con órgano de fiscalización, dado que la verificación está a cargo de éste.

(IV) Reuniones a distancia

La anterior redacción de la Resolución 15 establecía que las reuniones a distancia tanto de los órganos de administración como las de gobierno solo se podrían llevar a cabo en la medida en que está dispuesta en el estatuto.

La Resolución 3 la modifica, estableciendo que las reuniones a distancia se pueden celebrar siempre que no sea prohibido por el estatuto y se cumplan los siguientes requisitos:

(i)             libre accesibilidad y participación de todos los miembros;

(ii)           grabación de la reunión en soporte digital y conservación de la misma por el plazo de 5 años, salvo que el acta sea suscripta por todos los participantes;

(iii)         transcripción de la reunión en el libro social correspondiente, con expresa constancia de los participantes y suscripción por el representante social;

(iv)          información en la convocatoria del medio de comunicación elegido y del modo de acceso para participar.

Es decir, ya no es necesario incorporar en el estatuto el procedimiento de celebración de reuniones a distancia para que estas sean válidas.

(V) Trámite de Designación y cesación de autoridades

A los fines de inscribir la designación o cesación de autoridades, la Resolución 3 admite la posibilidad de:

(i)             que los instrumentos que resuelven la designación o cesación de autoridades sean presentados transcribiendo únicamente la parte relativa a la designación o cesación de autoridades y no el resto de los puntos a tratar;

(ii)           que el abogado dictaminante se expida sobre la aceptación de cargo de las autoridades designadas, aun cuando la aceptación de cargo no conste en las actas y sin necesidad de la presentación de carta de aceptación de cargo ante la IGJ;

(iii)         que la carta de aceptación de cargo y constitución de domicilio especial pueda ser suscripta mediante firmada digital o electrónica del director designado;

(iv)          que los directores electos denuncien, además del domicilio postal en los términos del art. 256 Ley N.° 19.550, un domicilio electrónico; y

(v)           prescindir de la denuncia de un domicilio real por parte de las autoridades electas (no así el especial).

(VI) Régimen de asunción de directores suplentes

El texto anterior de la Resolución 15 no hacía mención alguna a como proceder en caso de que exista vacancia por parte de un director titular.

Solo hacía referencia a los casos en que la vacancia generaba una falta de quórum, en cuyo caso, no era necesaria una reunión previa para que asuma el suplente al cargo de titular, pudiendo el suplente asumir automáticamente.

El nuevo régimen establecido por la Resolución establece como regla general (salvo que el estatuto disponga otra cosa) que debe existir una declaración de vacancia en una reunión de directorio para que asuma suplente.

Si no es posible esa declaración de vacancia por falta de quórum del directorio en virtud de dicha vacancia, los suplentes pueden asumir directamente como titulares, pero deben declarar la vacancia al momento de cubrir los cargos.

(VII) Procedimiento de solicitud de inscripción de renuncia

La Resolución 3 establece un procedimiento específico para que un administrador pueda inscribir su renuncia aunque la sociedad (una vez recibida la carta de renuncia) no la trate o no informe su tratamiento.

El procedimiento es el siguiente:

(i)             El administrador puede intimar fehacientemente a la sociedad para que trate su renuncia dentro de 5 días hábiles.

(ii)           La sociedad debe comunicarle la decisión dentro de los 5 días hábiles siguientes. Si la renuncia es aceptada, la sociedad debe iniciar la inscripción ante IGJ dentro de 10 días hábiles. Si la sociedad no responde, el renunciante puede acudir directamente a la IGJ acreditando la notificación realizada.

(iii)         Una vez iniciada, la IGJ corre vista a la sociedad por 10 días. El silencio, respuestas evasivas, falta de documentación o imposibilidad de sesionar por falta de quórum se consideran aceptación tácita de la renuncia y la IGJ puede ordenar la inscripción, cumpliéndose con la publicación legal del art. 60 de la Ley General de Sociedad N° 19.550.

Debe tenerse presente que, si la renuncia afecta el funcionamiento regular del órgano de administración, el renunciante debe continuar temporalmente en funciones hasta que se expida el órgano de gobierno. Si en 90 días hábiles la sociedad no resuelve la situación, el renunciante puede retomar el trámite ante la IGJ.

(VIII) Voto acumulativo y elección por clases

Finalmente, se derogaron los artículos relativos al voto acumulativo y a la elección por clases, quedando dichos institutos sujetos a lo dispuesto en los respectivos estatutos sociales y en la Ley General de Sociedades N.° 19.550