El pasado 18 de septiembre de 2026, el Tribunal de Defensa de la Competencia (TDC) de la Autoridad Nacional de la Competencia (ANC) dio un paso normativo clave al dictar la Disposición Nº 29/2026.

Allí la autoridad resolvió una inquietud de alto impacto práctico para el mercado corporativo y los asesores legales: definir el régimen aplicable a las concentraciones económicas notificadas antes de la entrada en vigencia del control previo de concentraciones económicas (ex-ante), pero cuyo cierre o transferencia de control (closing) ocurra con posterioridad a esa fecha.

A continuación, analizamos de forma práctica la solución adoptada y por qué esta norma constituye una herramienta idónea para otorgar previsibilidad durante la transición hacia el nuevo régimen.

1. El Contexto temporal: La cuenta regresiva del Artículo 84 LDC

El artículo 9° de la Ley N° 27.442 de Defensa de la Competencia (LDC) establece que las concentraciones económicas que superen los umbrales fijados por esa norma deben notificarse de forma previa a su perfeccionamiento.

Sin embargo, el artículo 84 de la misma ley dispuso una condición suspensiva: el régimen de control previo entraría en vigor un año después de la constitución y puesta en funcionamiento de la ANC.

Es así que habiéndose constituido formalmente la ANC el 17 de noviembre de 2025, el régimen previo comenzará a regir a partir de las 00:00 horas del 17 de noviembre de 2026.

Ello planteaba una pregunta inevitable para las operaciones en curso: ¿Qué sucede si notifico antes del 17 de noviembre de 2026, pero el cierre de la transacción se produce después de esa fecha?

2. Preguntas y respuestas: Operatividad de la Disposición

¿Cuál es el criterio adoptado por la ANC para las operaciones notificadas antes del 17 de noviembre?

El TDC estableció que las operaciones de concentración económica notificadas formalmente antes de las 00:00 horas del 17 de noviembre de 2026 quedarán sujetas al régimen de control ex-post, aun cuando su perfeccionamiento o transferencia de control tenga lugar con posterioridad a dicha fecha.

En consecuencia, las partes podrán ejecutar el cierre de la transacción sin necesidad de esperar la aprobación previa de la ANC.

¿Qué requisito formal deben cumplir estas notificaciones para acogerse a este beneficio?

Para evitar presentaciones puramente especulativas, la Disposición exige que la notificación esté respaldada por un acuerdo jurídicamente vinculante suscripto por representantes con facultades suficientes, del cual resulte la obligación de implementar la operación en los términos notificados.

Por lo tanto, los instrumentos preliminares no vinculantes no resultan aptos para acogerse a este régimen de transición.

¿La ejecución de la operación implica que la ANC ya la aprobó?

El TDC aclaró expresamente que la aplicación del régimen no suspensivo no constituye un pronunciamiento sobre la aptitud de la operación para afectar la competencia ni limita las facultades de análisis ulterior de la ANC, la cual conservará intacta la potestad de condicionarla o, en su caso, rechazarla.

3. Una norma práctica que facilita el período de transición

En nuestra opinión, la Disposición constituye una solución práctica que facilita sensiblemente la transición normativa ya que aporta certeza a los procesos de M&A.

En efecto, elimina la incertidumbre sobre cierres diferidos (deferred closings).

Quienes hayan firmado un contrato definitivo vinculante antes de la fecha límite y cumplan con notificar a la ANC, cuentan con la seguridad jurídica de que su cronograma de cierre no se verá paralizado por la entrada en vigor del control ex-ante.

4. Conclusión

La Disposición constituye un puente regulatorio práctico para transitar hacia el régimen pleno de control previo.

Al combinar rigor en la exigencia de documentación vinculante con pragmatismo respecto al momento del closing, la ANC brinda seguridad jurídica, protege la planificación de negocios de las empresas y ratifica un sendero de previsibilidad institucional sumamente bienvenido para el mercado argentino.