Las relaciones contractuales de larga duración suelen desarrollarse dentro de cadenas de suministro, entendidas aquí como los vínculos comerciales y operativos habituales que una empresa mantiene con sus proveedores, distribuidores u operadores para sostener su actividad. En este contexto, se trata de relaciones B2B (business-to-business), es decir, relaciones entre empresas -típicamente entre una empresa de mayor tamaño y otra de menor estructura-, y no de vínculos con consumidores finales.

En este tipo de relaciones prolongadas, la dependencia económica se configura cuando la empresa de menor tamaño organiza su negocio de manera estructural en función de un único cliente o proveedor dominante, careciendo de alternativas razonables en el corto o mediano plazo. Cuando ello ocurre, decisiones empresariales formalmente legítimas pueden generar riesgos jurídicos si son ejercidas sin una adecuada previsión, coherencia y documentación.

Desde esta perspectiva, el presente artículo adopta un enfoque de gestión preventiva del riesgo legal centrado en el rol del administrador y del abogado in-house de la empresa dominante, no para restringir el ejercicio de sus derechos contractuales, sino para gestionarlos de manera responsable y respetuosa de los derechos de la empresa económicamente dependiente, evitando que su ejercicio derive en reclamos indemnizatorios de alto impacto económico y reputacional.

I. La dependencia económica como riesgo jurídico gestionable.

La dependencia económica, en el derecho argentino, no constituye un instituto jurídico autónomo expresamente tipificado, sino una situación fáctica que adquiere relevancia jurídica en función de sus efectos. Se presenta cuando una empresa, aun conservando formalmente su autonomía jurídica y organizativa, desarrolla su actividad de manera estructural en función de un único cliente o proveedor, careciendo de alternativas razonables en el corto o mediano plazo, lo que la expone a una situación de vulnerabilidad estructural frente a decisiones del contratante dominante.

Desde una perspectiva preventiva, el error conceptual frecuente consiste en identificar la dependencia económica como una “culpa” del contratante dominante. En rigor, el derecho no sanciona la asimetría en sí misma, sino la forma en que dicha asimetría es utilizada o administrada. La dependencia puede ser tolerada, inducida o explotada; solo en este último supuesto emerge el reproche jurídico, en la medida en que la conducta excede el ejercicio regular de derechos y se proyecta como abusiva o desleal.

Ahora bien, en la práctica empresaria, la dependencia económica rara vez se presenta como una exclusividad formal declarada. Mucho más habitual es su configuración progresiva, casi inadvertida, a través de decisiones operativas razonables en sí mismas —asignación creciente de volumen, concentración logística, adaptación de procesos internos, inversiones específicas— que, acumuladas en el tiempo, terminan dejando a una de las partes sin alternativas equivalentes reales.

Desde la óptica de la empresa dominante, el riesgo no reside en haber generado eficiencia o escala, sino en no haber advertido cuándo esa eficiencia comienza a transformarse en dependencia estructural. En ese punto, la relación deja de ser neutra desde el punto de vista jurídico y empieza a exigir un estándar reforzado de gestión, previsión y documentación.

Entre las prácticas más eficaces se encuentra el mapeo de criticidad de la cadena de suministro, orientado a identificar aquellos proveedores cuya facturación dependa en un porcentaje significativo -por ejemplo, superior al cincuenta por ciento- de la relación con la empresa dominante. Este ejercicio no tiene por finalidad restringir el vínculo, sino detectar tempranamente relaciones estructuralmente sensibles que, por su grado de concentración, requieren un estándar reforzado de gestión y previsión.

Complementariamente, resulta razonable instrumentar mecanismos de declaración de autonomía económica, mediante los cuales el proveedor manifieste periódicamente contar con otros clientes relevantes, capacidad operativa propia y alternativas comerciales reales. Estas declaraciones, debidamente contextualizadas y conservadas, no eliminan la eventual configuración de dependencia económica, pero constituyen un elemento probatorio relevante para demostrar que la empresa dominante no indujo ni consolidó deliberadamente una situación de exclusividad o subordinación económica.

Ambas prácticas, correctamente implementadas, permiten pasar de una gestión intuitiva de la relación a una administración consciente del riesgo jurídico, reforzando la coherencia entre la estructura contractual, la conducta empresaria y la posición defensiva ante un eventual conflicto.

II. El abuso del derecho en relaciones B2B prolongadas.

El derecho privado argentino ha evolucionado hacia un modelo en el que la licitud del ejercicio de un derecho no se agota en su previsión contractual. La buena fe, concebida como estándar de conducta y no como mera pauta interpretativa, exige que los derechos se ejerzan de manera coherente con la finalidad económica del contrato, con las expectativas razonablemente inducidas y con el contexto relacional en el que se inscriben.

En la experiencia judicial reciente, los casos más complejos no se originan en contratos abusivos en sí mismos, sino en decisiones empresariales formalmente correctas, pero adoptadas sin ponderar el impacto concreto que producen sobre una contraparte económicamente dependiente. La frontera entre ejercicio legítimo y abuso no se traza en la cláusula, sino en el contexto.[i]

En este marco, el abuso del derecho aparece como un mecanismo de control funcional del comportamiento empresarial. No se sanciona la existencia del derecho a rescindir, modificar o no renovar un contrato, sino el modo en que dicho derecho es utilizado cuando existe una asimetría económica consolidada.

Así, por ejemplo, una rescisión sin causa ejecutada luego de diez años de relación ininterrumpida, con inversiones específicas conocidas y toleradas, y sin un proceso previo de advertencia o transición, suele ser leída judicialmente no como el ejercicio regular de un derecho, sino como una ruptura disfuncional del equilibrio contractual. El problema no es “haber cortado”, sino “cómo, cuándo y para qué”.[ii]

Desde esta perspectiva, la afirmación defensiva de que la empresa dependiente “conocía las cláusulas” al momento de contratar resulta jurídicamente insuficiente. El consentimiento inicial no neutraliza el deber de ejercer los derechos de manera funcional, razonable y previsible.

Desde una lógica preventiva, el abuso del derecho no debe pensarse como una sanción excepcional, sino como una variable de riesgo que aumenta cuando el ejercicio de un derecho genera un daño previsible, evitable y desproporcionado frente al beneficio perseguido.[iii]

III. Diseño contractual preventivo.

El contrato sigue siendo la piedra angular de la relación, pero su función preventiva depende menos de su severidad y más de su coherencia estructural. En entornos de dependencia económica potencial, los contratos excesivamente rígidos, unilaterales o predispuestos suelen generar una falsa sensación de seguridad que se desvanece frente a un análisis judicial contextual.

El diseño contractual eficaz no es aquel que maximiza prerrogativas, sino el que administra expectativas. En particular, resulta crítico evitar la creación de promesas implícitas de continuidad, estabilidad o exclusividad que luego no puedan ser sostenidas en la práctica. La delimitación clara de volúmenes, la caracterización de las proyecciones como estimativas y la asignación explícita del riesgo de inversión cumplen una función preventiva esencial.

En términos concretos, una práctica contractual preventiva consiste, por ejemplo, en establecer que los volúmenes históricos no constituyen garantía de continuidad futura, acompañando dicha aclaración con mecanismos periódicos de revisión de desempeño. Del mismo modo, cuando se prevé que el proveedor deba realizar inversiones específicas —maquinaria dedicada, adecuaciones logísticas o personal exclusivo— resulta razonable pactar expresamente cómo se amortizan dichas inversiones, en qué plazos y qué sucede con ellas ante una eventual terminación.

Asimismo, en relaciones estructuralmente asimétricas, el contrato debe contemplar mecanismos de adaptación y salida. La ausencia de instancias de renegociación, revisión o transición convierte a la rescisión en un acto abrupto, fácilmente interpretable como disfuncional. Por el contrario, la previsión de preavisos proporcionales, procesos de cierre ordenado y reglas claras para el tratamiento de activos, inventarios o inversiones específicas fortalece la posición defensiva del contratante dominante.

Desde una perspectiva estrictamente práctica, el diseño contractual preventivo en contextos de potencial dependencia económica se apoya también en la incorporación de mecanismos que ordenen la salida y asignen de manera explícita los costos de la ruptura. Entre ellos, adquieren especial relevancia los preavisos escalonados y las cláusulas de amortización de inversiones específicas.

En cuanto a los preavisos, la previsión de plazos de salida proporcionales a la antigüedad del vínculo -por ejemplo, tres meses luego del primer año de relación, seis meses a partir del tercero, o esquemas equivalentes- permite introducir un criterio de gradualidad que suele ser valorado judicialmente como indicio de razonabilidad. Estos mecanismos no limitan el derecho a rescindir, pero reducen el carácter sorpresivo de la ruptura y refuerzan la previsibilidad del vínculo, especialmente cuando la contraparte ha organizado su estructura operativa en función de la continuidad de la relación.

Por su parte, las cláusulas de amortización cumplen una función preventiva clave cuando el contrato induce o presupone la realización de inversiones específicas por parte del proveedor -maquinaria dedicada, adecuaciones logísticas, contratación de personal exclusivo o desarrollos a medida-. Pactar expresamente el modo de recupero de dichas inversiones, los plazos de amortización y el tratamiento aplicable ante una terminación anticipada contribuye a neutralizar reclamos posteriores por daño emergente, al demostrar que el riesgo fue identificado, asignado y gestionado de forma transparente desde el inicio del vínculo.

Este tipo de previsiones contractuales no busca blindar al contratante dominante frente a cualquier contingencia, sino ordenar ex ante escenarios de salida previsibles, reduciendo la discrecionalidad ex post y fortaleciendo la coherencia entre el diseño del contrato, la conducta durante la ejecución y la defensa frente a eventuales reproches por abuso del derecho.

IV. La conducta durante la ejecución.

En contratos de larga duración, la conducta de las partes adquiere un peso jurídico equivalente —y en ocasiones superior— al del texto contractual. Renovaciones sucesivas, tolerancias reiteradas, ajustes informales y comunicaciones comerciales ambiguas pueden consolidar expectativas legítimas que condicionan la lectura posterior del vínculo.

La mayor parte de los reclamos por abuso del derecho no se apoyan en un hecho puntual, sino en una sucesión de conductas que, vistas en conjunto, construyen un relato de aprovechamiento. Correos informales, promesas comerciales y “excepciones” reiteradas suelen convertirse, con el tiempo, en los elementos más citados en una demanda.

En la práctica, muchas empresas pierden control jurídico de la relación no por lo que hacen, sino por lo que permiten que sus equipos comerciales comuniquen. Mensajes como “sos estratégico” o “contamos con vos a largo plazo” generan expectativas que luego condicionan cualquier decisión futura.

Por el contrario, una ejecución consistente, con advertencias tempranas, gestión documentada de desempeño y procesos de mejora razonables, reduce significativamente la exposición a reclamos.

La prevención exige gobernar esos mensajes. No se trata de rigidizar la relación, sino de alinear discurso, práctica y contrato. Cuando lo que se dice, lo que se tolera y lo que finalmente se hace responden a una misma lógica, el margen para que prospere un reproche por abuso se reduce de manera sustancial.

Aquí el abogado in-house cumple un rol estratégico como custodio del gobierno contractual.

V. Exit management y terminación no abusiva.

La terminación del contrato es el momento en el que confluyen todos los riesgos acumulados durante la relación. En contextos de dependencia económica, la ruptura no puede ser analizada como un acto aislado, sino como la culminación de un proceso cuya legitimidad depende de su previsibilidad y razonabilidad.

El concepto de exit management permite ordenar esta etapa desde una lógica preventiva. No se trata de restringir el derecho a terminar el contrato, sino de gestionar la salida de modo compatible con los estándares de buena fe y con la historia relacional construida.[iv] El preaviso razonable, la comunicación transparente de las razones y la implementación de transiciones operativas limitadas son elementos que inciden directamente en la calificación jurídica del acto.[v]

En la práctica, una gestión adecuada de la salida implica, por ejemplo, comunicar con antelación no solo la decisión de terminar, sino también los criterios que la motivan: cambios estratégicos, reestructuración de la cadena, estándares de desempeño no alcanzados. Cuando estas razones ya fueron anticipadas y documentadas durante la ejecución, la ruptura aparece como la consecuencia lógica de un proceso, y no como un acto sorpresivo.

Una ruptura intempestiva, aun formalmente válida, puede ser interpretada como abusiva si priva al proveedor de cualquier posibilidad real de reorganización.[vi] En cambio, cuando la empresa dominante demuestra haber advertido con antelación, haber ofrecido alternativas razonables y haber evitado exigencias adicionales en el tramo final, la imputación de abuso pierde sustento. Ejemplos habituales de buenas prácticas incluyen permitir la liquidación ordenada de inventarios, mantener temporalmente ciertas condiciones operativas mientras se completa la transición o facilitar referencias comerciales para la reconversión del proveedor. Estas conductas, sin implicar reconocimiento de responsabilidad, suelen ser decisivas para desactivar reclamos por explotación de dependencia económica.[vii]

Desde esta perspectiva, una salida bien gestionada no requiere concesiones extraordinarias, sino consistencia. Comunicar a tiempo, ejecutar lo anunciado y evitar obtener ventajas adicionales en la fase final del vínculo son decisiones concretas que, en la práctica, suelen marcar la diferencia entre una terminación defendible y un conflicto costoso.

Desde la óptica de la lealtad comercial, el momento de salida es especialmente sensible. La obtención de ventajas adicionales bajo la amenaza de ruptura o el condicionamiento de la continuidad a concesiones no replicadas con otros proveedores puede configurar una explotación de la dependencia económica. De allí que el diseño del proceso de salida deba ser objeto de planificación jurídica previa, y no una reacción improvisada.

VI. Prevención probatoria.

En los conflictos por dependencia económica y abuso del derecho, la decisión judicial se apoya menos en el contrato aislado y más en la evidencia acumulada sobre cómo se gestionó la relación. El juez reconstruye retrospectivamente el vínculo a partir de correos, minutas, avisos, reportes y decisiones internas.

La prevención probatoria consiste en asumir, desde el inicio, que toda relación relevante será eventualmente “leída” por un tercero imparcial. Bajo esta lógica, la empresa debe ser capaz de demostrar que no indujo dependencia, que permitió alternativas reales, que gestionó el desempeño de manera objetiva y que actuó con coherencia al momento de la ruptura.

Desde esta lógica, resulta útil concebir la prevención probatoria como un conjunto mínimo de evidencias estructuradas, orientadas a documentar de manera consistente la gestión de la relación y, en particular, los fundamentos de una eventual desvinculación. Sin pretender exhaustividad, puede identificarse un checklist probatorio básico, cuya correcta implementación suele incidir de manera directa en la evaluación judicial del conflicto.

En primer lugar, adquieren relevancia los registros periódicos de desempeño (scorecards), mediante los cuales la empresa evalúa de forma objetiva y documentada el cumplimiento de estándares operativos, comerciales o de calidad por parte del proveedor. Estas evaluaciones, realizadas con cierta regularidad y conservadas en el tiempo, permiten justificar razonablemente una futura decisión de terminación, evitando que la ruptura aparezca como arbitraria o sorpresiva.

En segundo término, resultan particularmente valiosas las minutas de recapitulación posteriores a reuniones clave. Correos electrónicos que sintetizan lo conversado -especialmente cuando dejan constancia de que los volúmenes proyectados son estimativos y no garantizados, o que determinadas condiciones se encuentran sujetas a revisión- suelen tener un peso probatorio significativo, al reflejar de manera clara las expectativas efectivamente comunicadas durante la ejecución del contrato.

Finalmente, la trazabilidad del proceso de salida constituye un elemento central de la defensa. Documentar que se ofrecieron plazos razonables de preaviso, condiciones de transición proporcionales y alternativas operativas viables permite demostrar que la empresa no ejecutó una ruptura intempestiva, sino que gestionó la desvinculación de forma ordenada y coherente con los estándares de buena fe.

Este tipo de evidencia no se construye retrospectivamente ni en función del conflicto, sino que surge como consecuencia natural de una gestión contractual metódica. Cuando estos elementos existen y se articulan de manera consistente, la discusión judicial suele desplazarse desde la imputación de abuso hacia el análisis razonado de decisiones empresariales previsibles y documentadas.

VII. Límites del modelo preventivo.

El enfoque preventivo no elimina todo riesgo. Existen situaciones en las que, aun con previsiones contractuales y conductuales razonables, el reclamo puede prosperar: dependencia deliberadamente inducida, inversiones impuestas sin resguardo, ruptura oportunista o prácticas sistemáticas de explotación.

Reconocer estos límites es esencial para preservar la credibilidad del modelo. El compliance contractual no busca inmunidad, sino reducción y gestión del riesgo. En escenarios de alta exposición, su valor radica en acotar daños, ordenar la discusión y evitar que el conflicto derive en reproches más amplios, como nulidades generales o sanciones administrativas.

Cuando el caso trasciende el plano contractual y se proyecta hacia la competencia o la lealtad comercial, la estrategia debe ampliarse. La coordinación entre el área legal, compliance y la conducción de la empresa resulta clave para evitar lecturas de abuso estructural o afectación del interés económico general.

En definitiva, la prevención no garantiza ausencia de conflicto, pero coloca a la empresa dominante en una posición jurídica y probatoria significativamente más sólida, compatible con una gestión responsable de relaciones asimétricas.