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Lunes 03 de Noviembre de 2008
Luz Verde a la Intervención Judicial de Sociedades Extranjeras con Participación en Sociedades Locales
DOS MINUTOS DE DOCTRINA
Por Damián Rodríguez Peluffo y Agustín M. Gilardi
Estudio Negri & Teijeiro Abogados
Un esclarecedor precedente de la Cámara Comercial consideró que puede intervenirse una sociedad extranjera que sólo se encuentra inscripta en la Argentina para participar en sociedades locales (art. 123, LSC), siempre que la medida consista en “veeduría”. No resulta procedente ningún otro tipo de intervención que conlleve ingerencia en la administración.
La ley de sociedades prevé que en caso que los administradores realicen actos o incurran en omisiones que pongan en peligro grave a la sociedad, procederá la intervención judicial de la entidad como medida cautelar.
En este sentido, con respecto a las sociedades extranjeras, un fallo reciente de la Sala “D” de la Cámara Comercial confirmó una medida cautelar mediante la cual se decretó la intervención en grado de veeduría de una sociedad extranjera inscripta en la IGJ en los términos del art. 123 de la ley 19.550 (esto es, para ser accionista de sociedades argentinas).
Tras analizar los diversos tipos de intervención posibles, la Cámara consideró que en las sociedades extranjeras que sólo se encuentran inscriptas para participar como accionistas de sociedades locales, sólo corresponde la intervención en grado de veeduría. No son procedentes ni una intervención que conlleve la ingerencia del interventor en la actuación del órgano natural de administración (coadministración), ni la directa sustitución de dicho órgano (administración judicial con desplazamiento).
La buena noticia para los representantes legales de sociedades extranjeras, es que la Cámara confirmó el criterio de la IGJ según el cual el representante no reviste el carácter de “órgano” de la sociedad, sino de “mandatario convencional”. Por ello, la eventual responsabilidad por su actuación deberá juzgarse a la luz del alcance de su mandato.
Asimismo, el Tribunal valoró positivamente la utilidad que la medida recurrida podría revestir con relación al examen sobre la participación de la sociedad extranjera en la sociedad argentina, y del estado de los bienes, operaciones y actividades inherentes a tal participación.
En síntesis, el fallo resulta un esclarecedor precedente que contribuye a mejorar la seguridad jurídica en la materia.
Abogados.com.ar agradece la colaboración del Estudio Negri & Teijeiro Abogados
www.negri.com.ar
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