Con fecha 31 de marzo de 2023, la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), dictó la Resolución General 955/2023, por el cual somete al “Procedimiento de Elaboración Participativa de Normas” por un plazo de 15 días hábiles, un proyecto de regulación de las ofertas privadas de valor negociables.
Dicho proyecto, se encuadra en lo estipulado en el Artículo 86, tercer párrafo de la Ley de Mercado de Capitales, Ley Nro. 26.831 (“LMC”), por el cual se dispone que la CNV podrá dictar normas estableciendo y reglamentando supuestos específicos conforme a los cuales se considere que una oferta de valores negociables no constituye una oferta pública sino privada. De esta manera y siguiendo el modelo de otras jurisdicciones como Uruguay, la nueva regulación dotaría de mayor certeza a aquellos ofrecimientos de valores negociables que, aun encuadrando en el concepto de oferta pública definido en el Artículo 2° de la LMC, serán considerados oferta privada; evitando así los riesgos regulatorios y penales asociados a una oferta pública irregular.
En consecuencia, el proyecto normativo establece que se considerará oferta privada -y, por lo tanto, no requerirá autorización de oferta pública por parte de la CNV- los siguientes supuestos de ofrecimiento de valores: a) la invitación sea realizada a sectores o a grupos determinados, constituidos por un máximo de 15 inversores calificados, conforme la definición establecida en las normas de la CNV; b) el ofrecimiento sea realizado mediante el contacto directo al potencial inversor, por medio, exclusivamente, del uso de correo electrónico y/o cualquier otro medio electrónico o impreso de comunicación directa y personal; y c) el monto máximo de los valores negociables ofertados, no podrá exceder de 7.000.0000 de UVAs.
Entre otros requisitos informativos y de publicidad asociados a cualquier oferta privada, dentro de los 5 días hábiles de concluida cualquier colocación de valores bajo una oferta privada, los oferentes deberán informar y acreditar ante la CNV: a) el cumplimiento de los requisitos de toda oferta privada conforme fueran descriptos previamente; b) la identidad, cantidad y calidad de los inversores; c) el monto colocado; y d) los sujetos intervinientes en la colocación, custodia, registro y pago de los valores negociables.
Además, el proyecto de norma aclara que, a los efectos de la procedencia de los beneficios impositivos, no se tendrá por cumplimentado el requisito de colocación por oferta pública en los casos de las emisiones de valores negociables colocados por oferta privada.
Finalmente, cabe aclara que dichas consideraciones no se aplicarán a las acciones, a los derechos de suscripción u opciones sobre acciones, títulos de deuda convertible u otros valores negociables similares que, directa o indirectamente, puedan dar derecho a la suscripción, adquisición o conversión en acciones de una sociedad cuyas acciones se encuentren admitidas al régimen de la oferta pública.
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