Río Energy S.A., UGEN S.A. y UENSA S.A., tres compañías dedicadas al desarrollo y operación de proyectos de generación de energía en Argentina (las “Emisoras”), emitieron conjuntamente y solidariamente Obligaciones Negociables Simples (no convertibles en acciones) por un valor nominal de U$S600.000.000 y una tasa de interés fija anual de 6,875% con vencimiento en 2025 (las “Obligaciones Negociables”) en los mercados de capitales argentinos e internacionales.

Las Obligaciones Negociables se emitieron el 1 de febrero de 2018 y se encuentran garantizadas por una prenda de primera grado de privilegio y un derecho de garantía sobre: (i) una cuenta de reserva del servicio de deuda y los fondos depositados en la misma; y (ii) los generadores existentes operados por cada una de las Emisoras y ciertos derechos de las Emisoras en relación con los mismos.

J.P. Morgan Securities LLC actúo como coordinador global, y colocador junto con Citigroup Global Markets Inc. e Itau BBA USA Securities, Inc., como colocadores (los “Colocadores”) en la presente emisión e Industrial and Commercial Bank of China (Argentina) S.A., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Hipotecario S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización S.A., Banco Macro S.A., Macro Securities S.A., BAF Securities S.A., y Banco Itaú Argentina S.A., como agentes colocadores de Argentina (los “Agentes Colocadores de Argentina”).

Citibank, N.A. actuó como Fiduciario, Agente de Pago, Agente de Registro conjunto, Agente De Transferencia y como Agente de la Garantía y la Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina actuó como Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro conjunto, Agente de Transferencia en Argentina y como Agente de la Garantía en Argentina.

Las Obligaciones Negociables se emitieron por un valor nominal de U$S600.000.000, a una tasa fija nominal anual del 6,875% pagadera semestralmente y con vencimiento el 1 de febrero de 2025.

Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas al mercado internacional en el marco de la Rule 144A y Regulation S por la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de 1933 y sus modificaciones. Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples no convertibles en acciones bajo la ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables y sus modificaciones, y fueron emitidas y colocadas en la Argentina de acuerdo a la mencionada ley, la ley N° 26.831 de Mercado de Capitales y sus modificaciones, el decreto PEN 1023/2013, según sus modificaciones y la Resolución General N°622/13 y sus modificaciones emitida por la Comisión Nacional de Valores

Las Obligaciones Negociables se encuentran listadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A., a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. Asimismo, las Emisoras han solicitado el listado de las Obligaciones Negociables en la Bolsa de Comercio de Luxemburgo para su negociación en el mercado euro MTF.

Asesores legales de las Emisoras

En Buenos Aires: Tavarone, Rovelli, Salim & Miani a través de sus socios Juan Pablo Bove y Federico M. Salim, y sus asociados Natalia Ríos, Julieta González y Emilio Agustín Beccar Varela.

En Nueva York: Simpson Thacher & Bartlett LLP a través de su socio Juan Francisco Mendez, y sus asociados Juan M. Naveira, Kirsten Harmon y Mariano Pero.

Asesor legal interno de las Co-Emisoras: Ezequiel Abal (gerente de asuntos legales).

Asesores legales de los Colocadores y los Agentes Colocadores de Argentina

En Buenos Aires: Bruchou, Fernández Madero & Lombardi, a través de su socio Jose María Bazán, y sus asociados Andrés Chester, Sofía Gallo y Facundo Sainato.

En Nueva York: Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP a través de su socio Alejandro Gonzalez Lazzeri, y sus asociados Alejandro Ascencio y María Paula Lusich. 

Asesores legales Citibank, N.A. en su carácter de Fiduciario, Agente de Pago, Agente de Registro conjunto y Agente De Transferencia y a La Sucursal de Citibank, N.A., establecida en la República Argentina en su carácter de Representante del Fiduciario en Argentina, Agente de Registro y Agente de Transferencia en Argentina:

En Buenos Aires: Tanoira Cassagne Abogados a través de su socia Alexia Rosenthal y su asociado Ignacio Criado Díaz.

Asesores legales internos

Cecilia Díaz Llamosas and Carlos Vasallo.

En Nueva York: Alston & Bird LLP

Socio Adam Smith and su asociada Lauren McHale.