Rutas del Este S.A., Contratista PPP cuyos accionistas son Sacyr (de España) con un 60% y Ocho A (de Paraguay) con el 40%, obtuvo el cierre financiero del proyecto Rutas 2 y 7 que une Asunción con Ciudad del Este. A principios de 2018 el proyecto había tomado un préstamo puente de USD 50 millones con 4 bancos locales, cuya deuda se canceló con fondos del financiamiento de largo plazo, queconstaprincipalmente de dos transacciones:

1.- Securitización de ciertos pagos incondicionales e irrevocablesa ser efectuados a través de un fideicomiso PPP Público a medida que se van culminando los tramos en que se divide la obra. Se titularizan esos flujos futurosbajo el contrato PPPa través de una colocación de bonos internacionalesde proyecto por parte de un vehículo emisor (issuer). El bono se emitió por US$ 458 millones con cupón cero bajo la Regla 144A / Regulación S, organizado por Goldman Sachs, como Coordinador Global Único y, en conjunto con Itaú BBA ambos como jointbookrunners. La colocaciónobtuvo una tasa de interés de 5% (150 bps por encima de la curva del soberano), habiéndose iniciado la ronda en un price de 5,75% y con una sobreoferta de 2,5.

2.- Carta de crédito emitida por el Inter-American Development Bank por US$188millones para capital de trabajo, asumiendo riesgo de construcciónentre los hitos de construcción y el mismo monto para financiamiento de largo plazo bajo una estructura “Project finance”.

BKM Berkemeyer asesoró al Contratista PPP, sponsors, contratista EPC y al issuer de los bonos: Rutas 2 and 7 Limited (CaymanIslands), en las negociaciones con los financistas internacionales.

Martín Carlevaro, socio de BKM, indicó que esta es la primera PPP de Paraguay en cerrar su financiamiento y la segunda emisión deun bono internacional de proyecto en la historia del Paraguay (la primera fue el Corredor Bioceánico en Mayo de este año donde BKM asesoró a los sponsors). “La transacción tuvo varios condimentos novedosos al ser la inversión privada mas grande del Paraguay, además es la primera vez en su historia que el IDB emite una carta de crédito de estas características (asumiendo riesgo de proyecto) a fin de liberar fondos de la emisión de los bonos previo a la terminación de los hitos de obra, los cuales se respaldan por la Carta de Créditodel IDB (con rating AAA).Se trata de un proyecto de suma importancia para el país, ya que une las dos ciudades mas grandes de Paraguay donde transita la mayoría del comercio (interno e internacional) y por fines turísticos.”

El equipo de BKM Berkemeyer que asesoró en la transacción incluyó a Hugo Berkemeyer (managing partner), Martín Carlevaro (partner a cargo de infraestructura), Manuel Arias, Milena Sljivich (Asociados Sr.), y Sofía Suarez y Vivian Maldonado (Asociadas Jr.)

Gross Brown asesoró a los financistas bajo ley local, mientras que Clifford Chance NY asesoró a Goldman Sachs y Clifford Chance DC asesoró al IDB, estos últimos bajo ley de Nueva York.

White & Case asesoró al Contratista PPP y Sponsors bajo ley de Nueva York.