Mediante la Resolución General 18/2024 (la “Resolución”), publicada en el Boletín Oficial el 21 de agosto de 2024, la Inspección General de Justicia (la “IGJ”) establece el procedimiento para la transformación de asociaciones civiles en sociedades anónimas, así como la participación de estas entidades en sociedades anónimas.

Cabe destacar que dicha Resolución se dicta en virtud del artículo 345 de la Resolución General 15/2024, el cual dispone que las asociaciones civiles y las fundaciones pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los términos del art. 162 del Código Civil y Comercial de la Nación, aplicando las normas de IGJ sobre transformación.

A continuación, se destacan los puntos más importantes de la Resolución:

Transformación de asociaciones civiles en sociedades anónimas

Se incorpora el artículo 345 bis al Anexo A de la Resolución General IGJ Nº 15/2024, el que fija los requisitos para la inscripción de la transformación de asociación civil en sociedades anónimas no comprendidas en el artículo 3 de la Ley General de Sociedades N° 19.550, aclarando que será necesaria la transcripción del acta de asamblea extraordinaria de asociados de donde resulte la aprobación de la transformación en sociedad anónima por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participen en dicha asamblea.

A estos efectos, se requiere la presentación del testimonio de la escritura pública del acuerdo de transformación, el balance especial de transformación, el dictamen contable, entre otros documentos, para formalizar la inscripción.

Participación en sociedades anónimas

Se aclara que las asociaciones civiles y fundaciones pueden participar como accionistas en sociedades anónimas, incluyendo las unipersonales, tanto mediante la adquisición de acciones a título gratuito u oneroso como mediante la constitución de nuevas sociedades anónimas.

A los fines de esta participación, se requiere la aprobación de la asamblea de asociados o del consejo de administración con una mayoría calificada de dos tercios.

Presentación de estados contables

Se incorpora el artículo 354 bis, que impone la obligación de, en oportunidad de la presentación de los estados contables correspondientes al ejercicio en el que hubieran adquirido las acciones a título oneroso respecto de sociedades ya constituidas o hubiesen participado en la constitución de una sociedad anónima, presentar copia de las actas en la cual se resolvió aprobar la participación de las asociaciones civiles o fundaciones en sociedades anónimas y en la cual la decisión se hubiera tomado por una mayoría no menor a dos tercios (2/3) de los asociados que participaron.

Entrada en vigencia y aplicación

La Resolución entrará en vigor el 1 de noviembre de 2024. Sin embargo, permite a las asociaciones civiles que se transformen o participen como accionistas en sociedades anónimas, a partir de la publicación de la resolución, solicitar la aplicación de las disposiciones más favorables de ésta.

Por Agustín L. Cerolini, Natalia Artmann y Valentina Circolone