Damos comienzo a una serie de entregas relativas al proyecto de reforma (“el Proyecto”) a la ley de sociedades comerciales (“LSC”), presentado recientemente en Cámara de Senadores, por varios legisladores de distintos partidos políticos.
El Proyecto introduce cambios estructurales; modifica la filosofía que hasta el momento recogía la regulación uruguaya. A partir de una simplificación de los procesos y disminución de la burocracia, busca promover la inversión, los negocios, y el emprendedurismo.
En esta entrega comentaremos modificaciones relativas al proceso de constitución de sociedades:
Constitución de sociedades por un solo socio
El texto vigente de la LSC exige un mínimo de dos socios para constituir una sociedad, y prevé como motivo para solicitar la disolución la reducción del número de socios a uno.
El Proyecto introduce la posibilidad de constituir una sociedad por un solo socio. En paralelo, elimina como motivo de disolución la reducción del número de socios a uno. Vale decir que, de aprobarse el Proyecto, podrán constituirse por un solo socio no solo las Sociedades por Acciones Simplificadas (SAS), sino también las Sociedades Anónimas (SA) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL).
Mayor libertad en la estructuración de las sociedades
En el marco del espíritu liberalizador que le inspira, el Proyecto prevé como principio general que los socios estructuren la sociedad según estimen conveniente y mejor se adapte a sus necesidades. Se trata de un progreso fundamental. Por lo que, gran parte de las disposiciones de la LSC admitirán pacto en contrario, con excepción de aquellas donde: (i) se establezca como consecuencia la nulidad de lo pactado, (ii) se proteja el interés público o de terceros, o (iii) se atribuya responsabilidad o se regulen acciones judiciales.
Por Mariana Fagioli y María Eugenia Alvarez
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