A lo largo del tiempo, el deporte se ha convertido en uno de los rasgos culturales del Uruguay, siendo el fútbol, el deporte principal y marca nacional de nuestro país.

No obstante, por diversos motivos, existen clubes de fútbol afiliados a la Asociación Uruguaya de Fútbol (AUF)que atraviesan dificultades económicas, por tener ingresos que no les son suficientes para hacer frente a sus presupuestos y obligaciones.

En este sentido, los clubes tienen costos fijos tales como, salarios de jugadores y funcionarios, organización de partidos, seguridad, mantenimiento de lugares de entrenamientos y/o estadios, etc.

Por otra parte, si bien los clubes del Fútbol Uruguayo no cuentan con ingresos fijos elevados respecto a algunos conceptos que son importantes para el sustento de cualquier institución, como lo son los ingresos por ventas de entradas, cuotas sociales de hinchas y contratos de sponsoreo, sí cuentan con un activo muy importante como son los jugadores.

Uruguay está ubicado entre los países de América que mayor cantidad de futbolistas forma y exporta al exterior, contando con deportistas reconocidos a nivel mundial compitiendo en las grandes ligas.

Asimismo, a los ingresos fijos mencionados anteriormente, debemos agregar los percibidos por concepto de derechos de televisación, los cuales son otra fuente de ingreso fundamental para las estructuras de las instituciones.

Considerando que los jugadores son el principal activo del que disponen los clubes en América y siendo Uruguay un país formador y exportador de grandes futbolistas, el problema de algunas instituciones parece ser un tema de gestión y administración.

1. Modelo tradicional de gestión de clubes

La mayoría de los clubes de fútbol profesional de nuestro país funcionan bajo la modalidad de Asociación Civil sin fines de lucro. Esto implica que las instituciones estén gestionadas por una comisión directiva integrada por personas que realizan la actividad de forma honoraria, y que a su vez, para adoptar determinadas decisiones necesitan de la aprobación de una asamblea de socios; lo que en cierta forma, puede resultar un elemento negativo en la gestión del club.

Otro elemento que en cierto punto incide en el funcionamiento de los clubes Asociaciones Civiles, es la responsabilidad en las decisiones que se adoptan. La misma se suele ver diluida entre sus socios, ya que el club y su patrimonio pertenece a la masa social y en caso de pasivos o deudas que no logran afrontar, la responsabilidad es difusa entre todos los asociados.

A su vez, en este tipo de estructura, la integración de las comisiones directivas que gestionan los clubes va cambiando y muchas veces la institución no sigue una misma línea en cuanto a sus objetivos y metas, produciéndose grandes cambios entre la gestión de una comisión directiva y otra. Este hecho puede resultar contraproducente para el club, en virtud que puede no seguirse un mismo modelo de conducción, sin planificación ni objetivos a largo plazo.

Los recién mencionados, son algunos de los elementos que han jugado en contra de la profesionalización de muchas instituciones del Fútbol Uruguayo que mantienen su estructura tradicional, lo que ha tenido como consecuencia que no sean sustentables y algunas de ellas tengan pasivos que no pueden afrontar.

2. Las Sociedades Anónimas Deportivas como herramienta de inversión en el Fútbol Uruguayo

En el escenario planteado, la figura de la Sociedad Anónima Deportiva (SAD) existente en Uruguay, se presenta como una herramienta a la que las instituciones deportivas podrían recurrir ante la necesidad de profesionalizar e industrializar el Fútbol Uruguayo, siendo una modalidad de gestión que puede proporcionar sustentabilidad a los clubes desde el punto de vista económico, financiero y contable.

En los últimos años, inversores nacionales e internacionales, a través del modelo de la SAD, han puesto sus ojos en el Fútbol Uruguayo realizando importantes inversiones en distintos clubes, visualizando a nuestro país como una gran oportunidad de negocio.

En este sentido, podemos mencionar varios ejemplos de inversiones privadas tales como, Grupo City quien gestiona a Montevideo City Torque, grupo venezolano que dirige al Club Atlético Boston River, inversores ingleses que gestionan al Club Deportivo Maldonado, capitales uruguayos que gestionan el Club Atlético Rentistas, empresarios privados que dirigen el Club Plaza Colonia e inversores que dirigen el Club Atlético Juventud de las Piedras.

La llegada de inversores a clubes del Fútbol Uruguayo no es casualidad, dado que Uruguay presenta determinadas características y herramientas legales que hacen que nuestro fútbol sea una oportunidad de negocio para capitales privados.

Dentro de esas características se destacan las siguientes: a) es un país cuya marca por excelencia es el fútbol contando con una rica historia en materia de títulos y torneos obtenidos; b) cuenta con un proceso de selecciones nacionales consolidado hace muchos años siendo reconocido y elogiado a nivel mundial; c)Uruguay es el país de América con mayor cantidad de futbolistas per cápita jugando en el exterior, muchos de ellos en las mejores ligas del mundo; d)los costos de mantenimiento de un club de fútbol en Uruguay son considerablemente inferiores al de otros países de América; e) desde el punto de vista legal, Uruguay presenta herramientas jurídicas como la figura de la SAD que facilita y viabiliza la inversión de capitales privados en clubes de fútbol.

A continuación haré referencia al régimen de las Sociedades Anónimas Deportivas (SADs) en Uruguay como modelo de gestión de clubes de fútbol y los beneficios que esta figura jurídica concede.

3. Regulación legal de las Sociedades Anónimas Deportivas en Uruguay

Las SADs son una figura creada por la Ley N° 17.292 en su sección XXII Título I y reglamentada por el Decreto N° 223/001.

La normativa establece que los clubes deportivos podrán adoptar la estructura de Asociaciones Civiles o SAD. Los clubes que adopten la forma jurídica SAD, se regirán por el régimen general de Sociedades Anónimas Comerciales con algunas particularidades establecidas por la ley y decreto antes mencionados.

A su vez, el nuevo Estatuto de la Asociación Uruguaya de Fútbol, define al “Club” como la entidad jurídica (asociación civil o sociedad anónima deportiva) plenamente responsable del equipo del fútbol participante en las competiciones nacionales y/o internacionales afiliado a la AUF.

El marco jurídico previsto para las SADs, se presenta como un buen canal para la inversión de capitales privados en clubes del Fútbol Uruguayo, ya que antiguamente, los clubes únicamente podían adoptar la modalidad de Asociaciones Civiles, lo que hacía muy compleja la posibilidad de inversión.

Existen diferentes modalidades para la participación y gerenciamiento de clubes de fútbol en el ámbito de la AUF a través del régimen de las SADs:

a) La constitución de una SAD y su afiliación en la Asociación Uruguaya de Fútbol (AUF) para comenzar a competir en la Segunda División Amateur (debiendo obtener deportivamente el ascenso al profesionalismo), o la creación de la SAD y la realización de un acuerdo de cesión de derechos deportivos con un club que ya esté afiliado a la AUF y tenga un cupo en alguna de las divisionales de la asociación.

b) La transformación de un club que se encuentre constituido como Asociación Civil a SAD.

c) La transmisión por parte de un club constituido como Asociación Civil de cuotas partes de su patrimonio a la SAD.

Sin perjuicio que cualquiera de los tres mecanismos son legalmente válidos, la modalidad que mayoritariamente se ha utilizado para instrumentar la inversión de capitales privados en el Fútbol Uruguayo, ha sido a través de la constitución de la SAD y posterior realización de un acuerdo de cesión de derechos deportivos con un club ya afiliado a la AUF.

4. Acuerdo entre la Sociedad Anónima Deportiva y club del Fútbol Uruguayo

En la práctica, en los casos que se constituye la SAD y se acuerda con un club del fútbol uruguayo ya afiliado, se suscribe un documento denominado “cesión de activo futbolístico”, en el cual, el club no sólo cede su licencia AUF, sino que también, se pactan los términos del vínculo entre la Asociación Civil y la SAD al igual que el plazo de la cesión.

Asimismo, es habitual que en este tipo de acuerdos se establezca una cláusula a favor de la SAD que le permita renovar dicho convenio una vez culminado el plazo inicial.

El mencionado documento deberá inscribirse en la Secretaría Nacional de Deporte y en la AUF. Una vez aprobado, la SAD pasará a gestionar, explotar y comercializar, todos los activos futbolísticos del club, y eventualmente, también podrá utilizar -para fines deportivos y comerciales- la infraestructura del club. Asimismo, quedará habilitada para participar en las competencias organizadas por AUF.

Generalmente, el concepto de activo futbolístico suele incluir conceptos tales como derechos económicos por la transferencia de jugadores, derechos de imagen de los futbolistas, derechos televisivos, marketing, derechos federativos, derechos con los sponsors o auspiciantes y cualquier otro derecho económico derivado del desarrollo de las actividades deportivas.

En estos casos, la Asociación Civil suele reservarse para sí, la gestión de la sede social de la institución y algunas de las actividades que el club brinda a sus socios las cuales se encuentran por fuera del activo futbolístico.

5. Características particulares de las Sociedades Anónimas Deportivas

a) Inscripción en Registro de Clubes Deportivos

La normativa establece que todos los clubes deportivos, deberán inscribirse en el Registro de Clubes Deportivos que funciona en la órbita de la Secretaría Nacional del Deporte. Por tanto, para la participación de la SAD en torneos organizados por la AUF, será necesaria su inscripción en el mencionado registro de clubes deportivos.

En caso de no realizarse la inscripción, la SAD no podrá participar en las competiciones oficiales.

b) Objeto social único

De conformidad a la normativa, la SAD deberá contar con un único objeto social que consistirá en la participación en competiciones deportivas oficiales y al desarrollo de actividades deportivas. De este modo, el inversor tiene certeza de que su capital será destinado exclusivamente para el desarrollo de la actividad que dio lugar a su aporte en la sociedad.

c) Requisitos para ser accionista

Podrán ser accionistas de la SAD personas físicas y jurídicas privadas, uruguayas o extranjeras.

Sin perjuicio de ello, ninguna persona física o jurídica podrá en forma simultánea ser titular de acciones, directa o indirectamente, en una proporción superior al 1% del capital en dos o más SAD que participen de la misma competición.

Asimismo, las personas físicas que tengan relación de dependencia con una SAD, ya sea en virtud de un vínculo laboral, profesional o de cualquier índole, no podrán ser titulares de acciones de otra sociedad que participe en la misma competición y en un porcentaje superior al anteriormente mencionado.

d) Capital de la SAD

El capital de la SAD debe estar integrado exclusivamente mediante aportaciones en dinero y cada una de las acciones emitidas deberán ser nominativas y tener el mismo valor nominal.

e) Administración de la SAD

La SAD necesariamente deberá estar administrada por una Comisión Directiva integrada por un mínimo de 5 y un máximo de 15 miembros.

No podrán integrar dicha comisión aquellas personas que tengan suspendida la capacidad para el ejercicio del comercio, que estén concursadas o que hayan sido sancionadas mediante la vía administrativa por el cometimiento de ciertas infracciones previstas en la ley.

Debe tenerse en cuenta que entre otras inhibiciones se prevé expresamente que no podrán ser miembros de la Comisión Directiva, aquellas personas que en los últimos dos años hayan sido directivos en otro club deportivo que participe en la misma competición.

6. Beneficios del régimen de las Sociedades Anónimas Deportivas

En primer lugar, corresponde mencionar que tanto por normativa nacional, a través del Decreto-Ley N° 14.996 y el Decreto 268/017, como por normativa FIFA, artículo 18 Ter del Reglamento sobre el Estatuto y la Transferencia de Jugadores, está prohibida la cesión de derechos económicos de jugadores a favor de terceros personas físicas o jurídicas salvo entre los clubes deportivos entre los cuales se traspasa a un jugador o cualquiera de los clubes anteriores en los que el jugador estuvo inscrito previamente.

En consecuencia, en nuestro país, mediante la utilización de las SADs, las personas físicas o jurídicas pueden ser titulares de derechos económicos de futbolistas, ya que los inversores son accionistas del club, y por ende, tienen control de las operaciones que en el mismo se realizan.

De esta manera, capitales o grupos inversores, pueden resguardar su inversión y tener seguridad jurídica a la hora de operar en el negocio del fútbol a través de la adquisición de clubes deportivos adoptando la modalidad de SAD.

En segundo lugar, otro beneficio importante que presenta esta figura jurídica, es que se encuentra exonerada de todo impuesto nacional y departamental generado por actos comprendidos en su objeto social, por considerarse instituciones culturales comprendidas en el artículo 69 de la Constitución.

Esto implica que todos los ingresos y bienes provenientes de las actividades ordinarias de la SAD, gozan de la mencionada exoneración siempre y cuando se relacionen con la participación de la institución en competiciones deportivas. A modo de ejemplo, los ingresos por compras y ventas de jugadores están exentos de impuestos (con excepción de los denominados “pases puentes”).

A su vez, el pago de dividendos a accionistas de la SAD también está exonerado de impuestos, siempre y cuando se originan en rentas no gravadas por IRAE.

En tercer lugar, la SAD también estará exonerada de realizar aportes patronales por contribuciones especiales de seguridad social, también por considerarse instituciones culturales comprendidas en el artículo 69 de la constitución.

En cuarto lugar, Uruguay cuenta con la Ley 18.833 de promoción del deporte que prevé beneficios para el desarrollo de proyectos deportivos destinados a mejorar la infraestructura, el rendimiento, la gestión y/o la formación de deportistas e instituciones deportivas. Las SADs pueden quedar comprendidas en proyectos de esta índole y ampararse a los beneficios establecidos por la norma. Los beneficios para la institución deportiva comprenderán la exoneración de tributos en la importación de equipamiento para el proyecto y la devolución del Impuesto al Valor Agregado (IVA) incluido en la compra de bienes y servicios con ese destino.

A su vez, por medio de esta ley los clubes pueden también obtener fondos para la financiación de proyectos, a través del aporte de empresas locales o personas físicas, bajo la figura del mecenas o patrocinador, quien obtendrá beneficios fiscales por financiar los proyectos.

Por último, debe considerarse que en los casos de acuerdo de cesión de los activos futbolísticos de una Asociación Civil a una SAD, esta última, será quien tendrá a su cargo la gestión y conducción de la institución en el ámbito deportivo por el plazo estipulado en el acuerdo.

7. Comentarios finales

En la actualidad el deporte se ha convertido en una actividad económica muy importante a nivel mundial, que demanda inversiones y requiere de una gestión empresarial moderna, y el Fútbol Uruguayo no es ajeno a ello.

Para adecuarse a esa realidad, se necesitan herramientas jurídicas que puedan dar soporte a las inversiones y emprendimientos en el deporte, contando Uruguay con la figura de la SAD que cumple con los requisitos para dar ese sustento legal.

El régimen de las SADs, se presenta como un modelo de gestión de clubes de fútbol atractivo para la inversión por parte de capitales privados, sumado a las características favorables del fútbol como marca nacional en Uruguay.

Adicionalmente, en la actualidad existen clubes de fútbol afiliados a la AUF que funcionan en la modalidad de Asociación Civil, que están procurando efectuar acuerdos con inversores privados con la finalidad de ceder sus activos futbolísticos e infraestructura deportiva del club.

A su vez, al día de hoy, existe una clara intención tanto desde la órbita de las nuevas autoridades nacionales como de la propia Asociación Uruguaya de Fútbol de fomentar el desarrollo del fútbol en el país impulsando y apoyando la inversión de capitales privados en clubes.

En definitiva, el Fútbol Uruguayo se presenta hoy en día como una oportunidad de negocio para inversores privados, siendo la figura de la SAD la herramienta jurídica mediante la cual el inversor podrá gestionar y administrar el club con un enfoque empresarial beneficiándose de los estímulos y exoneraciones previstos por la normativa.