Actuación simultánea como ALyC y Sociedad Gerente

La CNV ha dictado la Resolución General (RG) Nro. 869 mediante la cual se somete al procedimiento de "Elaboración Participativa de Normas" por un plazo de quince (15) días hábiles un proyecto de normativa que tiene como objetivo regular la posibilidad de actuación simultánea como ALyC y Sociedad Gerente, sujeto al cumplimiento de determinados requisitos de organización y de actuación, y estableciendo pautas de segregación funcional y recaudos relativos a la registración contable que permitan fiscalizar cada unidad de negocio de manera individual, así como privilegiar el interés de los clientes y cuotapartistas.

 

 De tal forma, la normativa establece como regla general que las Sociedades Gerentes que se encuentren inscriptas simultáneamente bajo la categoría de Agente de Liquidación y Compensación deberán dar cumplimiento a los lineamientos establecidos en los Capítulos II y VII del Título VII de las Normas CNV.

 

 Asimismo, a fin de garantizar la reseñada segregación y el correcto funcionamiento de ambas actividades se establece lo siguiente:

 

  •  La persona jurídica que se encuentre inscripta simultáneamente como ALyC y como Sociedad Gerente, deberá asegurar una segregación funcional y administrativa, que le permita funcionar como unidades operativas o de negocio autónomas e independientes de acuerdo con las distintas categorías en las que se encuentra inscripta. El Agente que revista esta condición deberá poseer una estructura organizativa, operativa y de control acorde al tipo, complejidad y volumen de negocios que desarrolla, y contar, además, con una segregación funcional y administrativa que posibilite la registración y apertura de los ingresos, egresos y cuentas patrimoniales correspondientes a cada una de las unidades operativas del Agente. 
  •  El ALYC que revista además la calidad de Sociedad Gerente deberá adoptar las medidas y procedimientos necesarios que le permitan priorizar el interés de sus clientes en su calidad de ALYC, así como también deberá priorizar en forma simultánea los intereses colectivos de los cuotapartistas y de los Fondo Comunes de Inversión (FCI) que administra como Sociedad Gerente.
  •  La persona jurídica que se encuentre inscripta simultáneamente como ALYC y Sociedad Gerente, ya sea a través de la unidad operativa o de negocios del ALyC y/o de sociedades controladas, controlantes, bajo control común, afiliadas y/o vinculadas, no podrá:
    • a) Intervenir en la gestión, liquidación y compensación de operaciones relativas a la administración de: (i) las carteras individuales que lleva a cabo como Sociedad Gerente, conforme lo dispuesto en el artículo 30 de la Sección IV del Capítulo I del Título V de las Normas CNV; y (ii) las carteras colectivas de los FCI que administra como Sociedad Gerente. 
    • b) Brindar asesoramiento respecto de los FCI que administra como Sociedad Gerente ni intervenir en las gestiones administrativas relativas a suscripciones y rescates de sus cuotapartes.
    • c) Brindar asesoramiento respecto de los FCI para los que la Sociedad Gerente desarrolla las actividades de colocación y distribución, ni intervenir en las gestiones administrativas relativas a suscripciones y rescates de sus cuotapartes. 
  • La persona jurídica que revista la calidad de ALYC y Sociedad Gerente, deberá contar con personal idóneo propio por cada una de las unidades operativas o de negocio correspondientes a las actividades que desarrolle en función de las distintas categorías en las que se encuentre inscripta. El personal idóneo deberá estar inscripto en el Registro de Idóneos, con individualización de la unidad operativa o de negocio en la que desarrollan su actividad. 
  •  Las personas jurídicas que revistan simultáneamente la categoría de ALYC y de Sociedad Gerente deberán informar por nota a los estados contables la apertura del resultado bruto del ejercicio (ganancia/pérdida) por cada una de las unidades operativas vinculadas a las actividades desarrolladas en virtud de las categorías en las que se encuentren inscriptas.
  •  En el supuesto que el ALYC se encuentre inscripto además como Sociedad Gerente, la persona que se desempeñe como Responsable de Cumplimiento Regulatorio y Control Interno deberá controlar y evaluar el cumplimiento, por parte del Agente y de los empleados afectados a las distintas unidades operativas o de negocios, de las obligaciones que les incumben en el desarrollo de cada una de las actividades en virtud de la Ley N° 26.831 y de las presentes Normas. 
  • Finalmente, se establece que  las personas jurídicas que a la fecha de entrada en vigencia de la RG que apruebe la modificación normativa sometida a consulta por la presente se encuentren inscriptas simultáneamente bajo las categorías de Agente de Liquidación y Compensación, de Sociedad Gerente y de Agente de Colocación y Distribución Integral de FCI, deberán solicitar la cancelación o adecuación de su inscripción, en aquella categoría que resulte incompatible, con anterioridad al 31 de marzo 2021.

 

TANOIRA CASSAGNE ABOGADOS
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