Bruchou, Fernández Madero & Lombardi – Abogados y Cárdenas, Di Ció, Romero & Tarsitano asesoraron en la reciente emisión y colocación por oferta pública en Argentina de valores representativos de deuda por un monto total de U$S 15.000.000 (los “VRD”) por parte del Fideicomiso Financiero “Puerto Madero VII-I” (el “Fideicomiso Puerto Madero”).

Sud Inversiones y Análisis S.A. (actuando exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso Privado “Puerto Madero Siete” constituido el 27 de septiembre de 2005) actuó como fiduciante (el “Fiduciante”); Deutsche Bank S.A. se desempeñó como fiduciario (el “Fiduciario”); Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa participó como organizador y Banco Macro S.A., como Agente de Cobro, Administración y Custodia de los activos fideicomitidos del Fideicomiso Puerto Madero. A su vez, Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa actuó como colocador de los VRD conjuntamente con Raymond James Sociedad de Bolsa S.A.

Los activos fideicomitidos del Fideicomiso Puerto Madero consisten en el derecho de cobro (tanto en concepto de cuotas como de saldos de precio, según corresponda, e incluyendo eventuales intereses por mora) de titularidad del Fiduciante originado en virtud de determinados boletos de compraventa celebrados entre el Fiduciante y los compradores de unidades funcionales en relación con la etapa 1 del proyecto inmobiliario desarrollado en el Inmueble del Proyecto Zencity. El Inmueble del Proyecto Zencity es de titularidad del Fiduciante y forma parte de un emprendimiento inmobiliario denominado “Proyecto Zencity”. El “Proyecto Zencity” está emplazado en Puerto Madero, junto a un corredor náutico con salida al río, con una superficie total a construir de 130.000 m2, de los cuales 68.500 m2 son vendibles. Su construcción comenzó en 2008 y está proyectada para ser finalizada en un plazo de 60 meses. Consta de 4 edificios destinados a vivienda, uno a oficinas, 31 locales comerciales y 2 subsuelos destinados a estacionamiento.

Adicionalmente, el Fideicomiso Puerto Madero contó con una excepción específica a la constitución del depósito obligatorio no remunerado (“encaje”) dispuesto por el Decreto No. 616/2005 de fecha 9 de junio de 2005 y demás normativa aplicable a través del dictado de la Resolución No. 410/2010 de fecha 1 de julio de 2010 del Ministerio de Economía y Producción, en virtud de la cual se resolvió exceptuar de la aplicación de los requisitos establecidos en los incisos c) y d) del artículo 4 del Decreto No. 616/2005 a (i) los ingresos cambiarios por parte de los fideicomisos financieros que se constituyan en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “Fideicomisos Puerto Madero VII”, de la moneda extranjera correspondiente al producido de la colocación de los valores fiduciarios emitidos por parte de dichos fideicomisos financieros (incluyendo la colocación de los VRD del Fideicomiso Puerto Madero); y (ii) los ingresos cambiarios cuyo destino sea la suscripción de valores fiduciarios emitidos en el marco de dicho Programa (incluyendo por la suscripción de los VRD del Fideicomiso Puerto Madero).

Por su importancia, la estructura de la transacción constituyó un hito para el mercado inmobiliario argentino ya que permitió captar fondos provenientes del mercado de capitales (tanto de origen local como del exterior) a fin de destinarlos al desarrollo de la actividad inmobiliaria y de la construcción y, en consecuencia, al financiamiento de la economía real.

A fin de reforzar la estructura del Fideicomiso Puerto Madero, el Fiduciante asumió el compromiso de constituir una hipoteca sobre un inmueble de su titularidad (distinto del Inmueble del Proyecto Zencity) a favor del Fiduciario y en beneficio de los tenedores de los VRD, en caso que ocurran determinados supuestos de caducidad de plazos que se describen en el suplemento de prospecto y en el contrato de fideicomiso del Fideicomiso Puerto Madero.

Los VRD se emitieron el 13 de enero de 2011 a una tasa de interés fija del 6% nominal anual y de acuerdo al cronograma estimado de pagos, vencerán en septiembre de 2011. Los VRD se integraron, y serán pagaderos, sujeto a la normativa cambiaria aplicable a dicha fecha, en Dólares estadounidenses.

El Fideicomiso Puerto Madero fue constituido en el marco del Programa Global de Emisión de Valores Fiduciarios “Fideicomisos Puerto Madero VII” por un monto total en circulación de hasta V/N U$S40.000.000 (o su equivalente en otras monedas) aprobado por el Directorio de la Comisión Nacional de Valores el 30 de noviembre de 2010. La oferta pública de los VRD fue aprobada por la CNV en la misma fecha. Los VRD cuentan con autorización de cotización en la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.

Sud Inversiones y Análisis S.A. (actuando exclusivamente como fiduciario del Fideicomiso Privado “Puerto Madero Siete”), Banco Macro S.A., Macro Securities S.A. Sociedad de Bolsa y Raymond James Argentina Sociedad de Bolsa S.A. fueron asesorados por Bruchou, Fernández Madero & Lombardi - Abogados, a través del equipo liderado por el socio Hugo N. L. Bruzone y los asociados Julieta De Ruggiero, Lucrecia von Petery, Sabrina Pociello y Tomás González Sabathié.

Deutsche Bank S.A., actuando como fiduciario del Fideicomiso Puerto Madero, fue asesorado por Cárdenas, Di Ció Romero & Tarsitano , a través del equipo liderado por la socia Alexia Rosenthal y la asociada Julia de la Parra.