La firma de abogados internacional Clifford Chance asesoró a J.P. Morgan Securities LLC como gerente de negociación y agente de solicitud, en relación con una oferta pública y solicitud de consentimiento por parte de AES El Salvador Trust II bis (el Emisor), un fideicomiso formado bajo la ley del estado de Nueva York. De conformidad con la oferta pública de adquisición y la solicitud de consentimiento, el Emisor:
(i) ofreció comprar en efectivo todas y cada una de sus Notas senior garantizadas al 6,750 % con vencimiento en 2023 (las Notas), y
(ii) solicitó el consentimiento de los tenedores de las notas para ciertas modificaciones propuestas al contrato que rige los Bonos, incluida la reducción del período mínimo de notificación para cualquier redención de los Bonos por parte del Emisor.
La oferta pública y la solicitud de consentimiento estaban sujetas a las condiciones habituales, incluida una condición de financiación. A la fecha de vencimiento, se ofreció en la oferta pública un monto total de capital de los Bonos de US$285.462.000 con los consentimientos correspondientes entregados en la solicitud de consentimiento, lo que representa el 92,08% de los Bonos en circulación.
La firma también asesoró a Banca de Inversión Bancolombia S.A. y Banco Agrícola, S.A. como organizadores principales y corredores de libros obligatorios, y otros prestamistas, en relación con una línea de crédito de US$348 millones otorgada a ciertas subsidiarias de AES que operan en El Salvador. Los recursos de la línea de financiamiento fueron utilizados por AES El Salvador para comprar los Bonos ofrecidos y redimir los Bonos que quedaron pendientes después de la liquidación de la oferta pública y la solicitud de consentimiento.
El equipo de Clifford Chance que asesoró sobre la oferta pública y la solicitud de consentimiento incluyó al socio de GFM Hugo Triaca, la asociada Emely Luna y el abogado David Rondón. El equipo que asesoró sobre el financiamiento incluyó a la socia Jessica Springsteen, el abogado Alberto Haito y la asistente legal Joyce Moore. El socio Avrohom Gelber asesoró sobre los aspectos fiscales de la transacción.
Clifford Chance asesora en muchas transacciones históricas en América Latina, más recientemente asesoró a BID Invest en el bono B más grande para financiar el proyecto ferroviario en Uruguay y en la oferta pública de adquisición, solicitud de consentimiento y oferta de pagarés por parte del peruano Consorcio Transmantaro S.A.
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