El pasado 12 de noviembre la Comisión para el Mercado Financiero (“CMF”) publicó la Norma de Carácter General 461 que modifica la estructura y contenido de la memoria anual de emisores de valores de oferta pública inscritos en el Registro de Valores de la CMF en materias ambientales, sociales y de gobierno corporativo o ESG (por las siglas en inglés de Environmental, Social and Governance) (la “NCG”).

La NCG elimina la sección de “Responsabilidad social y Desarrollo Sostenible” de las memorias anuales (sección que había sido incluida por la Norma de Carácter General 386 del año 2015, pero que era de limitado alcance), y en su reemplazo incorpora la obligación de informar sobre factores de ESG en todas las secciones de la memoria ahondando en los requerimientos mínimos de información. También se deroga la Norma de Carácter General 385 que obligaba a las sociedades anónimas abiertas a informar una vez al año a la CMF y el público en general sobre sus prácticas de gobierno corporativo, información que ahora se incorpora a la memoria anual. De este modo, los factores de ESG pueden ser considerados de manera orgánica en todos los aspectos de la compañía sin necesidad de analizar una sección o reporte específico al respecto.

Adicionalmente, la memoria anual deberá contar con un índice que haga referencia expresa a los estándares internacionales de reporte que haya tomado como referencia.

Con la nueva norma, la estructura de la memoria anual se divide en las siguientes secciones:

Perfil de la Entidad. Donde se debe describir la empresa, misión, visión, propósito y valores. Además de considerar la historia de la compañía, estructura de propiedad, control, descripción de las series de acciones, indicar política de dividendos y además incluir información estadística de dividendos, transacciones en bolsa y número de accionistas.

Gobierno Corporativo. Se debe incluir la estructura y funcionamiento de gobierno corporativo, así como la adopción de buenas prácticas en diversas materias. Por ejemplo, sobre garantizar el buen funcionamiento del gobierno corporativo; la integración de un enfoque de sostenibilidad en temas ambientales (haciéndose énfasis en el cambio climático), sociales y derechos humanos en la toma de decisiones estratégicas; manejo de los intereses de los principales grupos de interés; promoción de investigación y desarrollo (I+D), entre otros.

Además, se incluyen diversos reportes sobre la composición y funcionamiento del Directorio, Se suman también obligaciones de información sobre los ejecutivos principales, incluyendo de manera agregada y en forma comparativa con el ejercicio anterior, el monto de las remuneraciones percibidas, descripción de planes de compensación o beneficios, incluyendo el detalle de pagos basados en opciones sobre acciones.

Asimismo, la memoria deberá contener información sobre gestión de riesgos, políticas al respecto especialmente para temas operacionales, financieros, laborales, ambientales, sociales y de derechos humanos. Debiendo describirse el impacto de los riesgos detectados, y la estrategia al respecto, para lo que se deberá tener en consideración definiciones y lineamientos de organismos internacionales reconocidos.

Estrategia. Entre otras cosas, se deberán indicar horizontes de corto, mediano y largo plazo relevantes para la empresa y los objetivos estratégicos de la misma. Así mismo, se deberá indicar los compromisos estratégicos que se hubieren adoptado en el marco del cumplimiento de los Objetivos de Desarrollo Sostenible (ODS) de las Naciones Unidas.

Personas. Información sobre todas las personas que prestan servicios a la empresa, lo que incluye entre otros, aspectos de diversidad, brecha salarial por sexo (incluyéndose fórmulas para calcularla), seguridad laboral, acoso laboral y sexual.

Modelo de Negocios. Descripción del sector industrial de la empresa, incluir los negocios relacionados por la entidad, grupos de interés, propiedades e instalaciones, información sobre sus subsidiarias y asociadas, e inserción en tales entidades.

Gestión de Proveedores. Explicar política de pago a proveedores, plazos para pago, y mecanismos de evaluación de proveedores

Indicadores de Cumplimiento Legal y Normativo. Informar si hay procedimientos para prevenir y detectar incumplimientos regulatorios, contra los derechos de los clientes, trabajadores, normas medioambientales, así como informar sanciones ejecutoriadas y el monto de dichas sanciones.

Los emisores podrán voluntariamente adoptar la nueva normativa desde el ejercicio 2022 (memoria que se reporta el 2023), sin embargo, la normativa será obligatoria según el siguiente detalle:

• A partir del 31 de diciembre de 2022: aquellas sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a 20 millones de UF (aproximadamente USD750 millones) en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio a que se refiere la memoria.
• A partir del 31 de diciembre de 2023: aquellas sociedades anónimas abiertas que superen el equivalente a 1 millón de UF (aproximadamente USD37,5 millones) en activos totales consolidados calculados a la fecha de inicio del ejercicio a que se refiere la memoria.
• A partir del 31 de diciembre de 2024 para las sociedades anónimas especiales inscritas en el Registro de Valores de la CMF, o que conforme a la Norma de Carácter General 431 o Circular 991 deban remitir su memoria anual conforme a lo establecido en la Norma de Carácter General 30, y los demás emisores de valores no contemplados en los dos puntos anteriores.

Por Cristián Eyzaguirre, Francisco Guzmán, Enzo Devoto y Benjamín Sáa