En un proveedor de servicios de activos virtuales, incorporar una funcionalidad a la aplicación, recibir una inversión o contratar un custodio son decisiones comerciales que también tienen consecuencias jurídicas. Si esas decisiones avanzan sin revisar su encuadre regulatorio, las contingencias suelen aparecer cuando el negocio ya está en marcha y corregirlas resulta más costoso.

Desde esa perspectiva merece leerse la Resolución General 1172/2026 de la Comisión Nacional de Valores (CNV), publicada el 15 de octubre y vigente desde el día siguiente. La norma precisa las condiciones de ingreso, permanencia, modificación de actividades y salida del registro de Proveedores de Servicios de Activos Virtuales (PSAV). Nuestra lectura es que su mayor utilidad consiste en vincular esas exigencias con las decisiones que toman diariamente las empresas.

Para dimensionar la reforma, conviene recordar que el registro fue creado en 2024 mediante la RG 994 y que la RG 1058/2025 estableció una regulación integral. El patrimonio mínimo, la separación de activos y los reportes mensuales ya existían. Sobre esa base, la RG 1172 sustituye el capítulo específico de las Normas CNV e incorpora las pautas de los criterios interpretativos 95, 96 y 97, que quedan sin efecto como instrumentos separados.

1.             La estructura jurídica debe acompañar al negocio.

Ese ordenamiento tiene consecuencias desde la constitución de la sociedad. El objeto social de las empresas argentinas debe contemplar expresamente su actuación como PSAV, sin que ello implique exigir una actividad exclusiva o principal. Por consiguiente, una referencia genérica a servicios tecnológicos puede resultar insuficiente para la inscripción.

La misma atención requiere el financiamiento. El capital debe estar totalmente integrado e inscripto; además, los aportes irrevocables existentes deben capitalizarse antes de solicitar la inscripción como PSAV, con el aumento registrado. En cambio, los recibidos durante la permanencia en el registro deben capitalizarse dentro de los seis meses de su aceptación por el órgano de administración.

Supongamos que un inversor transfiere USD 100.000 a una sociedad que prepara su inscripción. Si las partes instrumentan esa suma como aporte irrevocable, el ingreso del dinero no reemplaza la capitalización ni la inscripción del aumento: ambas deben estar resueltas antes de presentar la solicitud. Si el aporte se recibe cuando la sociedad ya está registrada, rige el plazo de seis meses desde su aceptación. La distinción permite organizar el cierre de la inversión y evitar que un trámite societario demore el lanzamiento.

Para los prestadores extranjeros también se sistematiza el respaldo patrimonial local: capital asignado a la sucursal o, cuando corresponda, activos afectados mediante fideicomiso de garantía para la representación permanente. Estos requisitos deben incorporarse al presupuesto de un desembarco en Argentina.

Una vez iniciada la actividad, el crecimiento exige una revisión similar. La norma establece procedimientos para modificar categorías y actualizar la denominación social.

Una plataforma inscripta para intercambio, pero no para custodia, podría incorporar una función para que sus clientes dejen allí sus criptoactivos. Si la empresa controla las claves que permiten disponer de ellos, debe examinar su encuadre en la categoría de custodia y cumplir los requisitos correspondientes. Aunque comercialmente se presente como una mejora de la aplicación, modifica el servicio regulado. El procedimiento específico para actualizar categorías permite anticipar esa adecuación e incluirla en el cronograma del producto.

2.             Información que permita entender la operatoria.

La relación entre organización y actividad también se refleja en los reportes. Desde el 1 de noviembre de 2026 se aplica el esquema actualizado del formulario PSAV_014, denominado “Informe Mensual: Clientes, Operaciones y Custodia”. El plazo de quince días corridos desde el cierre mensual se mantiene; cambian la metodología y el formato de presentación.

El instructivo distingue clientes, volumen operado y activos custodiados, y comprende al menos los diez activos más negociados y la totalidad de los custodiados.

Por ejemplo, un cliente compra criptoactivos por USD 1.000 y luego el PSAV los mueve dos veces entre billeteras propias por razones de seguridad. El volumen de esa compraventa sigue siendo USD 1.000: los movimientos internos no lo convierten en USD 3.000. La metodología aclara qué debe computarse y evita que dos plataformas con igual actividad comercial parezcan tener volúmenes distintos por la forma en que organizan sus billeteras.

A su vez, quienes ya iniciaron actividades deben presentar información aun en períodos sin movimientos. Las sociedades que todavía no comenzaron deben comunicar esa situación mediante el formulario de hechos relevantes previsto por la norma. De allí la necesidad de que Operaciones, Finanzas y Compliance utilicen criterios comunes y puedan reconstruir el origen de los datos reportados.

Esa previsión también se exige al cesar la actividad. Antes de solicitar la baja voluntaria, el PSAV debe comunicar el cese a sus clientes con una antelación no inferior a treinta días corridos, mantener comunicaciones periódicas y habilitar mecanismos de retiro o transferencia de saldos.

Si una Startup decide cerrar, el plan debe contemplar qué ocurrirá con un usuario que conserva saldo y no responde al primer aviso. Las comunicaciones periódicas y los mecanismos de retiro requieren mantener capacidad técnica y atención de consultas durante el proceso. La baja registral se vincula así con medidas concretas para proteger al cliente, además de la decisión empresarial de abandonar la actividad.

3.             Compliance y prevención de riesgos: las prioridades.

La revisión debe comenzar por el servicio efectivamente prestado. Las precisiones sobre descentralización y autocustodia requieren examinar quién controla los activos y los medios de acceso. El mismo criterio aconseja revisar cada token antes de ofrecerlo: la inscripción como PSAV no habilita por sí sola una oferta pública de valores negociables. El nombre comercial del producto no resuelve su encuadre jurídico.

Definido ese alcance, corresponde verificar cómo se protegen los activos. La separación respecto del patrimonio propio y la prohibición de utilizar fondos o tokens de clientes por cuenta propia ya integraban el régimen. Su cumplimiento debe poder comprobarse en contratos, registros y controles técnicos.

Si una plataforma administra el equivalente a USD 500.000 de sus usuarios y tiene USD 50.000 propios disponibles para gastos, no dispone de USD 550.000 para financiar su operación. Los activos de clientes no pueden utilizarse para pagar salarios o proveedores. Las conciliaciones y las autorizaciones de retiros deben reflejar esa separación, aunque el sistema permita visualizar ambos saldos en una misma pantalla.

Esa protección debe analizarse junto con la liquidez. Acreditar patrimonio mínimo no asegura disponer de fondos cuando se necesitan. Una empresa puede tener activos propios suficientes, pero carecer de efectivo para pagar los gastos del mes porque esos activos no se convierten en dinero de inmediato. Por eso, recomendamos proyectar vencimientos, pérdidas y escenarios de retiros, evaluar la concentración en bancos o custodios y examinar las reservas junto con las obligaciones exigibles.

En paralelo, continúan las obligaciones UIF, entre ellas las de la Resolución 49/2024 y sus modificaciones: conocer al cliente y al beneficiario final, monitorear operaciones y reportar las sospechosas. La CNV también exige abstenerse de ofrecer herramientas diseñadas para obstaculizar la trazabilidad, como mixers o tumblers.

Piénsese en un cliente que habitualmente opera USD 500 mensuales y comienza a recibir USD 30.000 de distintos remitentes para transferirlos de inmediato. Esa variación justifica revisar el origen, el propósito y la coherencia de las operaciones con su perfil. La alerta requiere análisis documentado; si se concluye que la operatoria es sospechosa, corresponde reportarla. El cambio de volumen, por sí solo, no demuestra una actividad ilícita.

La intervención de terceros agrega otra fuente de exposición. Tercerizar la custodia o una función operativa no libera al PSAV de sus responsabilidades.

Si un custodio contratado en el exterior suspende retiros durante 48 horas, los clientes siguen vinculados con el PSAV local que les presta el servicio. Una cláusula que pretenda trasladar toda responsabilidad al tercero no elimina las obligaciones del prestador registrado. De allí la importancia de evaluar al custodio y acordar acceso a información, continuidad y condiciones de terminación que permitan reconstruir saldos y gestionar la contingencia. En los acuerdos de referenciamiento, por su parte, debe respetarse el límite entre acercar clientes y ejecutar sus operaciones.

Por último, los controles internos deben guardar coherencia con lo que se comunica al público. La publicidad y los términos de servicio merecen una revisión conjunta: la inscripción del prestador no puede presentarse como garantía estatal de los productos, de su rentabilidad o de la recuperación de la inversión.

4.             El papel del órgano de administración.

Estas cuestiones requieren seguimiento de quienes administran la sociedad. El régimen contempla la aprobación de políticas de seguridad y la consideración de las conclusiones de las auditorías de sistemas, con su análisis y las medidas adoptadas asentados en los libros correspondientes. Además, cuando se utilizan contratos inteligentes, la auditoría debe comprender su seguridad y funcionamiento.

Un caso permite advertir su alcance: una plataforma utiliza un contrato inteligente para ejecutar transferencias de activos de sus clientes. Una auditoría limitada a la aplicación y sus servidores dejaría sin evaluar el programa que efectivamente ejecuta esas transferencias. Incluir su seguridad y funcionamiento permite examinar riesgos en el mecanismo que dispone de los activos. Recomendamos prever esa evaluación en el alcance del trabajo del auditor y en el cronograma del producto.

Del mismo modo, deben definirse responsables para detectar, evaluar y comunicar incidentes. Los hechos relevantes, incluidos los incidentes tecnológicos o de seguridad de importancia, requieren información inmediata a la CNV.

5.             Una aproximación a estándares internacionales.

La orientación del régimen argentino encuentra puntos de contacto con otros mercados. En la Unión Europea, el Reglamento MiCA contempla exigencias prudenciales, resguardo de activos y planes de cierre ordenado. La comparación permite reconocer una preocupación compartida por la organización del prestador y la protección de sus clientes.

Sin embargo, los alcances difieren: MiCA también regula ofertas y emisores de determinados criptoactivos y contempla la prestación de servicios entre Estados miembros. La inscripción argentina no produce esos efectos ni reconocimiento automático en otras jurisdicciones. Corresponde, entonces, hablar de acercamiento a estándares internacionales, sin afirmar una equiparación integral.

En un plano distinto, el Crypto-Asset Reporting Framework (CARF) de la OCDE incorpora la dimensión de transparencia fiscal mediante estándares de debida diligencia y reporte para el intercambio automático de información sobre operaciones con criptoactivos. Su implementación requiere instrumentos normativos internos y un marco internacional de intercambio; no deriva de la inscripción ante la CNV. Desde la gestión empresarial, esta agenda refuerza la conveniencia de integrar la identificación de clientes, la información fiscal y los registros de operaciones, preservando las diferencias entre las obligaciones aplicables a cada finalidad.

Para inversores y socios comerciales, reglas más claras pueden facilitar la evaluación de un proyecto. Esa ventaja dependerá de la calidad de los controles, de la supervisión y de las condiciones económicas. La documentación debe permitir contrastar lo declarado con los registros y el funcionamiento efectivo de la plataforma.

A nuestro juicio, allí reside el interés empresarial de la RG 1172. Su aplicación ofrece una oportunidad para revisar si el producto, los contratos, el respaldo patrimonial y la información regulatoria describen una misma operatoria. Mantener esa coherencia exige presupuesto y responsables definidos, pero también permite anticipar contingencias que pueden afectar la expansión del negocio. Al negociar con un inversor, un banco o un custodio, la empresa podrá explicar su funcionamiento y acreditar qué controles respaldan sus compromisos.