El 2 de octubre de 2020, la Dirección Provincial de Personas Jurídicas de la provincia de Buenos Aires (“DPPJ”) publicó en el Boletín Oficial de la provincia la Disposición Nº 30/2020 (en adelante, la “Disposición”), por medio de la cual reguló la celebración de reuniones societarias a distancia, en razón del aislamiento social, preventivo y obligatorio dispuesto por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 (B.O. 19/03/20).

En línea con el artículo 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, la DPPJ admitió las reuniones de los órganos de gobierno o administración que se celebren a distancia, mediante la utilización de medios o plataformas informáticas con reproducción simultánea de audio y video, aún cuando tales procedimientos no estén contemplados por disposición estatutaria o reglamentaria, pero en la medida en que la participación a distancia no se encuentre expresamente prohibida en los estatutos de cada compañía. Cabe recordar que la Inspección General de Justicia avanzó en la misma línea meses atrás, mediante la Resolución General N° 11/2020.

Para que proceda la toma de razón o inscripción de las reuniones así celebradas, se deberá acreditar:

1. que en la convocatoria se hubiera indicado:

• la plataforma digital a ser utilizada;
• las condiciones de acceso para las personas con derecho a participar;
• la identificación de la persona que operará la plataforma como administrador, caso contrario se interpretará que lo es el representante legal;
• el plazo conferido a los socios o asociados para oponerse a la realización de la reunión a distancia, el cual no podrá ser inferior a 5 días; y
• la constitución de un domicilio electrónico especial al cual deberán ser remitidas las oposiciones o conformidades con la realización de la reunión por medios a distancia.

2. que en el desarrollo de la reunión se respetaron los derechos fundamentales de los socios, principalmente: (i) el derecho a la información; (ii) el derecho a participar y deliberar; y (iii) el derecho a participar en la votación.

3. que el órgano de administración garantiza la guarda y custodia de la grabación durante el término de 5 años.

4. el quórum de la reunión, el cual podrá ser acreditado mediante la presentación de una declaración jurada suscripta por el representante legal.

5. la incorporación al Orden del Día y el tratamiento expreso de los siguientes puntos:

• la convocatoria para la realización de la reunión por medios de comunicación a distancia, la existencia de conformidades y oposiciones expresas;
• la consideración del quórum para sesionar; y
• la descripción del medio o plataforma digital utilizada para la realización del acto, junto con las condiciones de conservación de las constancias.

6. la suscripción del acta por el representante legal y, al menos, otro administrador.

Respecto de los procesos de selección de autoridades que tengan previsto el voto secreto, solo se admitirán las reuniones a distancia cuando se presente una única lista.

Finalmente, se destaca que las personas legitimadas a solicitar copia del archivo digital en el que se haya guardado el audio e imagen completo de la reunión serán todas aquellas personas que al momento de su celebración hayan estado legitimadas a participar del mismo. Asimismo, la Disposición estableció que el archivo también podrá ser requerido por las autoridades judiciales o administrativas competentes. En todos los casos, el órgano de administración será el responsable de garantizar la libre, gratuita y correcta reproducción del mismo.

La Disposición entró en vigencia el mismo día de su publicación.