Asesoramiento y Transacciones
Jueves 20 de Agosto de 2009
Importante Inversión Estratégica de IRSA en los Estados Unidos
Zang, Bergel & Viñes Abogados asesoró a IRSA Inversiones y Representaciones Sociedad Anónima (“IRSA”), compañía líder de real estate en Argentina, respecto de la inversión en Hersha Hospitality Trust (“Hersha”), compañía propietaria de un extraordinario portfolio de hoteles dentro de la categoría "select service” y “upscale hotels" en los principales mercados metropolitanos (principalmente al noreste de EE.UU, en las ciudades de Nueva York, Nueva Jersey, Boston, Filadelfia y Washington D.C., a lo que hay que sumar tres hoteles en California y uno en Arizona), incluyendo participaciones en 73 hoteles que totalizan aproximadamente unas 9.300 habitaciones.
La inversión significó la adquisición de 5.7 millones de acciones ordinarias de Hersha a través de Real Estate Investment Group L.P. (“REIG”), una subsidiaria en la que IRSA, indirectamente, participa en forma mayoritaria y gerencia como General Partner, a un precio de USD 2.50 por acción.
Con relación a la inversión, IRSA y REIG han acordado adicionalmente con Hersha la posibilidad de suscribir hasta 5,7 millones de acciones ordinarias adicionales a un precio de USD 3.00 por acción en cualquier momento previo al 31 de julio de 2014. Si en algún momento con posterioridad al 31 de julio de 2011, el precio de cierre de la acción ordinaria de Hersha en el "New York Stock Exchange" ("NYSE"), excediera los USD 5.00 por 20 ruedas consecutivas, Hersha podrá cancelar la opción, emitiendo acciones ordinarias por un valor de mercado equivalente a la diferencia entre el precio de ejercicio y el valor de mercado de las acciones.
Asimismo, entre los derechos acordados a favor del inversor hay derechos de preferencia (preemptive rights), de registración de las acciones (registration rights) y el derecho a designar un representante en el Directorio.
Esta transacción representa un primer paso para IRSA en la industria hotelera de EE.UU., convirtiéndose a través de sus subsidiarias en el mayor accionista de Hersha alcanzando una participación aproximada de 11%, porcentaje que podría duplicarse en caso de ejercerse la totalidad de las opciones.
El asesoramiento de Zang, Bergel & Viñes Abogados incluyó la negociación y redacción de la carta de intención, así como el proceso de due diligence, y la negociación y redacción de los contratos vinculados a la transacción, tales como el Purchase Agreement, Trustee Designation Agreement, Investor Rights y el Option Agreement, más los documentos auxiliares y complementarios.
Zang, Bergel & Viñes Abogados actuó como asesor legal de IRSA a través de sus socios Pablo Vergara del Carril y Carolina Zang y los asociados María de los Ángeles del Prado, Alejandro Contreras, María Eugenia Lafuente, Carolina Arroyo, Pablo Schreiber, Fernando Tauscher y Agustina Álvarez.
Clifford Chance LLP asesoró a IRSA. Actuó como asesor legal internacional a través de su socio Andrew Epstein y las asociadas Sapna Sanagavarapu y Jacqueline Tang.
Hunton & Williams LLP asesoró a Hersha a través de su socios James Seevers, Cameron N. Cosby y Mark C. Van Deusen y los asociados David Freed, Christopher Mangin Jr. y Wyatt Deal.
Franklin Firm LLP asesoró a Hersha en relación al due diligence a través de su socio Lok Mohaptra y los asociados Thea Parent y Annette S.L. Evans.
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