El día 13.03.2025, se publicó en el Boletín Oficial el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 186/2025, mediante el cual el Poder Ejecutivo Nacional (“PEN”) adecuó el Presupuesto General de la Nación. Como uno de los puntos de la adecuación del Presupuesto, el PEN dispuso un nuevo régimen especial de regularización de las obligaciones pendientes de pago, que mantienen al 30.11.2024 las distribuidoras de energía eléctrica, cualquiera sea su organización jurídica, con la Compañía Administradora del Mercado Eléctrico Mayorista (“CAMMESA”) y/o con el Mercado Eléctrico Mayorista (“MEM”).

El nuevo régimen de regularización de obligaciones del MEM aprobado por el DNU N° 186/2025 es un nuevo instrumento para que los agentes distribuidores regularicen las deudas que vienen manteniendo en CAMMESA desde hace años.

Ahora bien, en los últimos años el Estado Nacional ha venido aprobado diversos mecanismos de regularización de obligaciones para reducir la morosidad en el MEM. Sin embargo, y tal como se resalta en los considerandos el DNU N° 186/2025, los esquemas de regularización de deuda adoptados con anterioridad no han alcanzado el objetivo de normalización perseguido. Ello, como consecuencia del congelamiento o falta de ajuste de los cuadros tarifarios de los distribuidores.

a) Los regímenes de pago aprobados para regularizar la deuda de los distribuidores.

(i) Ley 27.591.

En virtud del aumento en la morosidad de los pagos de la facturación de CAMMESA por parte de las Distribuidoras que venía ocurriendo desde finales de 2019, la Ley N° 27.591 -que aprobó el Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2021- en su art. 87 estableció un régimen especial para la cancelación de las deudas con CAMMESA[1], por las deudas acumuladas al 30/09/2020.

Asimismo, designó a la Secretaría de Energía (“SE”) como autoridad de aplicación del régimen y dispuso que esta última debía establecer sus condiciones, el cual debía contener criterios diferenciados considerando los factores previstos en la norma[2], pudiendo -a su vez- dichos criterios contemplar diferentes alternativas[3], y que el referido organismo podía llegar a acuerdos de regularización en forma particular con cada Distribuidora.

La norma dispuso que los acuerdos a celebrar podían contemplar diferentes alternativas de regularización de las deudas[4]. Asimismo, los instrumentos podían contemplar diferentes mecanismos que promovieran la ejecución de inversiones que mejoren la calidad del servicio y una reducción de las deudas de los usuarios en situación de vulnerabilidad económica[5].

(ii) Resoluciones SE N° 40/21 y N° 371/21.

En ejercicio de las facultades que le fueron otorgadas por la Ley N° 27.591, mediante la Res. SE N° 40/21 la SE aprobó el “Régimen Especial de Regularización de Obligaciones” por deudas acumuladas al 30.09.2020.

Con respecto a la forma de instrumentar dicho régimen, en el art. 3 se estableció que “El “Régimen Especial de Regularización de Obligaciones” y/o el “Régimen Especial de Créditos” se instrumentarán a través de la suscripción de Actas Acuerdo particulares que se celebrarán entre las Distribuidoras de Energía Eléctrica agentes del MEM y su Poder Concedente y/o Ente de Control y esta Secretaría. En dicha Acta Acuerdo se establecerá el tratamiento de la totalidad de la deuda comprendida y las obligaciones a las que quedará sujeta la Distribuidora. Las Actas Acuerdo incluirán compromisos en materia de eficiencia energética, tecnología aplicada a la prestación del servicio y/o inclusión de herramientas de focalización de subsidios o estructuración tarifaria en función de las características socioeconómicas de los usuarios. Cada Acta Acuerdo será notificada a CAMMESA, con el objetivo de que se realicen las gestiones y/o ajustes que correspondan en las Transacciones Económicas con relación a las deudas que hayan sido adheridas al régimen y los créditos que por la presente se reconozcan, debiendo en caso de corresponder excluir las mismas de todo reclamo judicial o extrajudicial”.

Asimismo, el art. 4 estableció que las distribuidoras interesadas en adherir al régimen antedicho debían solicitar y presentar a la SE y a CAMMESA, en carácter de declaración jurada, el Formulario incorporado como Anexo III de la resolución, en el plazo máximo de 15 días hábiles desde la publicación de la Resolución.

Por su parte, en el art. 5 se instruyó a CAMMESA a “llevar a cabo todos los actos necesarios para recibir y procesar la información y la documentación requeridos en el artículo 4 de la presente medida, elevando a esta Secretaría, en base a los parámetros establecidos, un informe técnico circunstanciado de la situación de cada Distribuidora y que contenga una propuesta de acuerdo según el artículo 3° de la presente resolución. A tales efectos deberá realizar todas las comunicaciones y requerimientos adicionales que estime pertinente ante los Agentes Distribuidores de Energía Eléctrica y/o Entes Reguladores provinciales a los fines de dar cumplimiento a la presente medida”.

Si no se alcanzaba un acuerdo, mediante el art. 6 de la Res. 40/21 la SE dispuso que CAMMESA “en cumplimiento de las atribuciones que le son propias, y de lo preceptuado en la presente resolución, deberá iniciar o continuar las acciones administrativas o judiciales y todas aquellas medidas operativas y legales necesarias y/o convenientes cuyo objetivo sea el resguardo de la integridad y regularidad de la cadena de pagos y cobrabilidad en el MEM”.

La Res. SE Nº 40/2021 fue posteriormente complementada por la Res. SE N° 371/2021, a fin de establecer los criterios de aplicación del régimen y los beneficios a contemplar en los respectivos Acuerdos a suscribir con los agentes Distribuidores.

Con posterioridad, la SE instruyó a CAMMESA que las deudas de los distribuidores en el MEM posteriores al 30.09.2020 y hasta el 30.04.2021 también sean incluidas en el marco del régimen de regularización aprobado por el art. 87 de la Ley N° 27.591, siguiendo el mismo tratamiento y condiciones financieras que las establecidas en el art. 5[6] de la Res. SE Nº 371/2021.

(iii) Decreto N° 88/22 y Res. SE N° 642/2022.

El art. 16 del Decreto N° 88/22 prorrogó hasta el 31.12.2022 la instrumentación del régimen de regularización del aprobado por el art. 87 de la Ley N° 27.591. Asimismo, dispuso la posibilidad de que la SE estableciera un régimen especial de regularización de obligaciones en plazos y condiciones similares a las previstas en el en dicho régimen, para las obligaciones pendientes de pago originadas con posterioridad al 30.04.2021 y hasta el 31.12.2021[7].

Asimismo, como condición resolutoria de los beneficios del régimen de regulación, el PEN dispuso que “las Distribuidoras … que adhieran al mismo deberán mantener los pagos al día de la facturación corriente de CAMMESA a partir de la fecha que fije la autoridad de aplicación en cada caso”.

Mediante, la Res. N° 642/2022, la SE dispuso una prórroga para instrumentar el régimen de regularización hasta el 31.12.2022, con las adecuaciones previstas en en los artículos de la resolución antedicha[8].

(iv) Ley 27.701.

La Ley N° 27.701 -de Presupuesto General de la Administración Nacional para el ejercicio 2023-, en su art. 89, dispuso que el PEN, las provincias y los municipios, como titulares del servicio público de distribución de energía eléctrica en sus respectivas jurisdicciones, deberán controlar el estricto cumplimiento del pago de las obligaciones en el MEM, estableciéndose un período de seis (6) meses, desde la entrada en vigor de la presente ley, a fin de que cada jurisdicción concedente determine un mecanismo para el pago de las facturas emitidas y que en un futuro emita CAMMESA

Se facultó a la SE a implementar un plan de regularización de deuda de hasta noventa y seis (96) cuotas mensuales.

Asimismo, la norma aprobada por el Congreso dispuso: “Dado el carácter de servicio público tanto de la distribución como del transporte de la energía eléctrica, el Estado nacional y las jurisdicciones provinciales deberán publicar, en un período no mayor a noventa (90) días, cuadros tarifarios que permitan a los distribuidores cumplir con las obligaciones resultantes del párrafo anterior”. Sin embargo, mediante el Decreto N° 799/2022, el PEN observó el citado párrafo.

Finalmente, se estableció un plazo no mayor a noventa (90) días para realizar las revisiones tarifarias integrales correspondientes a las empresas distribuidoras eléctricas del Área Metropolitana de Buenos Aires (EDENOR y EDESUR), la cual no fue cumplida en ese plazo.

(v) Res. N° 58/2024.

Mediante la Resolución 58/2024, la SE estableció “un régimen de pagos excepcional, transitorio y único para el saldo de las transacciones económicas del Mercado Eléctrico Mayorista (MEM) de diciembre de 2023, enero de 2024 y febrero 2024 correspondiente a los Acreedores del MEM” (art. 1).

La SE destacó en sus considerandos que la situación de emergencia del MEM tuvo su causa en las siguientes cuestiones: (i) que los valores de la energía eléctrica que habían sido fijados en los últimos veinte (20) años -que debían ser abonados por los usuarios del MEM- no contemplaron los reales costos de abastecimiento del sistema, lo que provocó una situación de déficit permanente del Fondo de Estabilización; (ii) que dicho déficit fue cubierto por el Estado Nacional mediante transferencias del Tesoro Nacional; y (iii) que el déficit del Fondo de Estabilización se vio agravado por el incremento de la morosidad de los agentes deudores del MEM, especialmente los Distribuidores y Cooperativas.

Respecto a la deuda de los distribuidores, se instruyó a CAMMESA a elaborar y determinar con cada uno de los Deudores del MEM (distribuidores y cooperativas), en un plazo de 2 días hábiles de la entrada en vigencia de la resolución, los importes correspondientes a cada uno de ellos, correspondientes a las facturas por la venta de energía eléctrica con vencimiento en febrero, marzo y abril/2024 (art. 4).

Una vez determinados esos importes mediante la suscripción de los acuerdos individuales respectivos, la SE dispuso la forma en que serán canceladas las facturas (art. 5):

• las deudas de diciembre 2023 y enero 2024: mediante los planes de pago que CAMMESA acuerde con cada deudor, que se sujetarán a las siguientes condiciones: (i) tasa de mercado del Banco Nación; y (ii) plazo de 48 meses (a);
• la deuda de febrero 2024: debe ser cancelada íntegramente en un plazo de 30 días corridos de la entrada en vigencia de la Resolución (b);
• la transacción de marzo de 2024 con vencimiento mayo/2024: debe ser cancelada íntegramente en los términos y condiciones de la normativa vigente (c);
• el incumplimiento de (b) y (c) inhabilitará al deudor en falta a celebrar acuerdos de pagos en las condiciones establecidas en (a) o la caducidad del acuerdo si este fuese anterior al incumplimiento.

b) El nuevo régimen de regularización de deuda aprobado por el DNU N° 186/2025.

A pesar de la instrumentación de los regímenes de regularización antedichos, la morosidad de los agentes distribuidores con CAMMESA y/o el MEM se fue agravando, en especial a comienzos del año 2024.

Por lo tanto, el PEN dispuso aprobar un nuevo régimen especial de regularización de las obligaciones pendientes de pago, que mantienen al 30.11.2024 las distribuidoras de energía eléctrica, cualquiera sea su organización jurídica. Asimismo, el PEN aprobó la implementación de un régimen especial de créditos para las Distribuidoras que hayan cumplido responsablemente con sus obligaciones financieras.

Para adoptar tales medidas, el PEN resaltó que los sistemas de remuneración establecidos en el MEM a partir del año 2003 implicaron la progresiva adopción de decisiones regulatorias que no cumplieron con los lineamientos previstos en la Ley N° 24.065. Asimismo, resaltó que, desde finales de 2019, las tarifas de los distribuidores de diversas jurisdicciones del país que actúan en el MEM sufrieron medidas de congelamiento o suspensión de los ajustes correspondientes, que contribuyeron significativamente al deterioro de la cadena de pagos en dicho mercado mayorista. Tambien remarcó que los programas anteriores no lograron hacer efectiva la regularización de la cadena de pagos en el MEM.

Por ello, el PEN considera que, como la mora de los distribuidores en la cancelación de la deuda no corriente afecta severamente la autosustentabilidad del sector eléctrico, se requiere establecer de modo urgente una nueva metodología de pago cancelar dicha deuda y a la vez asegure: (i) el pago de la deuda corriente; (ii) que permita mantener en términos reales los niveles de ingresos, y; (iii) que cubra las necesidades de inversión n condiciones técnicas y económicas adecuadas para los prestadores y los usuarios para  garantizar la prestación continua del servicio público de distribución.

Por otro lado, el PEN destacó que resulta necesario implementar un régimen especial de créditos, en atención a la “urgente necesidad” de evitar que aquellas distribuidoras que han cumplido con sus compromisos a lo largo del tiempo se vean afectadas por la mora de otras empresas, asegurando así un trato equitativo y la continuidad del suministro eléctrico sin depender de la asistencia financiera estatal.

En base a tales consideraciones, mediante los arts. 7 y 8 del DNU N° 186/2025 el PEN dispuso que el régimen de regularización de obligaciones y los créditos a otorgar se regirán pos los siguientes términos y condiciones:

• El régimen deberá contemplar la posibilidad de acceder a beneficios para aquellos agentes que suscriban el acuerdo, dentro de los plazos previstos por la Autoridad de Aplicación, previéndose en particular, para las deudas remanentes un plan de pagos con un plazo de hasta 72 cuotas mensuales, hasta 12 meses de gracia y una tasa de interés equivalente de hasta el 50 % de la vigente en el MEM.
• El régimen deberá contemplar tambien la posibilidad de transformar a pesos deuda ya regularizada nominada en Megavatios-hora (MWh) establecida en el art. 89 de la Ley N° 27.701 de Presupuesto General de la Administración Nacional para el Ejercicio 2023.
• Como condición para acceder al nuevo régimen, los agentes distribuidores de energía eléctrica deberán regularizar y cumplir, en tiempo y forma, el pago de la facturación corriente con CAMMESA y cualquier otro acuerdo suscripto con anterioridad.
• En los acuerdos a suscribir se instrumentarán diferentes mecanismos que promuevan la ejecución de inversiones para lograr mejoras en el sistema eléctrico. La adhesión al régimen por parte de los agentes distribuidores debe hacerse de manera integral, no pudiendo hacerlo por partes ni condicionado a ninguna ocurrencia de hecho futuro.
• La Autoridad de Aplicación podrá llegar a acuerdos de regularización en forma particular con cada una de las distribuidoras.
• Conjuntamente con el régimen de regularización de las deudas, el PEN aprobó un régimen especial de créditos para aquellas agentes distribuidoras de energía eléctrica, cualquiera sea su organización jurídica, que al 31.12.2023 no hayan tenido deuda no regularizada con CAMMESA y hayan cancelado la totalidad de las transacciones de 2024, en las condiciones que establezca la Autoridad de Aplicación.
• Designar como Autoridad de Aplicación del régimen de regularización de obligaciones y del régimen especial de créditos, a la Subsecretaría de Energía Eléctrica dependiente de la SE, la cual queda facultada a dictar las normas que sean necesarias para el cumplimiento e implementación de lo dispuesto.

El correcto funcionamiento del MEM y el cumplimiento del nuevo regimen de regularización dependen de que las distribuidoras paguen sus compras de energía eléctrica, para lo cual es condición esencial que las autoridades de cada jurisdicción les aprueben a los agentes distribuidores los cuadros tarifarios que cubran todos sus costos, en los términos previstos por los respectivos marcos regulatorios.