Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (“PAE Sucursal”), compañía de energía integrada líder en la Argentina, emitió con fecha 15 de noviembre de 2019, obligaciones negociables Clase IX por un valor nominal de US$120.000.000, a una tasa fija del 5% nominal anual, con vencimiento el 15 de noviembre de 2023, garantizadas por Pan American Energy, S.L. (las “Obligaciones Negociables”).

Las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas mediante (i) oferta pública en el territorio de la República Argentina dirigida exclusivamente a inversores calificados, a través de Banco Itaú Argentina S.A., y (ii) una oferta internacional no sujeta a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense en la cual Itau BBA USA Securities, Inc. y Citigroup Global Markets Inc. actuaron como agentes colocadores internacionales, dirigida (1) en los Estados Unidos, a ciertos inversores acreditados  institucionales (conforme se define en la Regla 501(a) bajo la Regulación D de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regla 4(a)(2) de dicha ley, y (2) fuera de los Estados Unidos y de la República Argentina, a personas no estadounidenses en transacciones fuera de los Estados Unidos en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense sobre la base de la Regulación S de dicha ley.

En la transacción, PAE Sucursal y Pan American Energy, S.L. recibió asesoramiento de su equipo legal interno y de Martínez de Hoz & Rueda respecto de las leyes argentinas, y de Simpson Thacher & Bartlett LLP respecto de las leyes de los Estados Unidos.

Los colocadores internacionales y el colocador local recibieron asesoramiento de Bruchou, Fernández Madero & Lombardi respecto de las leyes argentinas, y de Linklaters LLP respecto de las leyes de los Estados Unidos.

La emisión de las Obligaciones Negociables tendrá como objetivo, (i) financiar el plan de inversiones productivas de PAE Sucursal, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción de pozos de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Funes, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia del Chubut; el área Cerro Dragón en la Provincia de Santa Cruz, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Aguada de Castro, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Roque, Coirón Amargo Sur Este y Aguada Cánepa, en la Provincia de Neuquén; y/o (ii) expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o (iii) para la refinanciación de pasivos; y/o (iv) para la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio; y/o (v) para la integración de capital de trabajo en la Argentina.

La emisión se realizó bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta US$ 1.100.000.000 (Dólares Estadounidenses mil cien millones) (o su equivalente en otras monedas) de PAE Sucursal.  Las Obligaciones Negociables se encuentran autorizadas para su listado y negociación en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. a través de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, y para su negociación en el Mercado Abierto Electrónico S.A.

Asesores legales de Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina

Equipo legal in-house - Gonzalo Fratini, Fernando Fresco, Javier Capobianco y Dolores Reimundes 

Martínez de Hoz & Rueda
Socio José Martínez de Hoz (nieto) y asociada Luisina Luchini

Simpson Thacher & Bartlett LLP
Socio Juan Francisco Mendez y asociados Joshua Bernard y Raúl Vizcarra

Asesores legales de Itau BBA USA Securities, Inc., Citigroup Global Markets Inc. y Banco Itaú Argentina S.A. 

Bruchou, Fernández Madero & Lombardi
Socio José Bazán y asociados Pablo Nisim Schreiber y Facundo Sainato

Linklaters LLP
Socio Matthew Poulter y asociados Mimi Powell, Emma Cano y Madeleine Blehaut