La Cámara Nacional de Apelaciones en lo Comercial remarcó que la confección de los balances excluiría la posibilidad de recurrir a la rendición de cuentas como vía idónea de controlar la administración de los bienes sociales.

En el marco de la causa “Mauro Leandro Juan c/Garaventa Maria Olga s/ sumarisimo”, el actor apeló la decisión que rechazó in limine la pretensión de rendición de cuentas incoada contra quien sindicó ser la única heredera del Sr. R.S., restante socio de la firma “La Ballesta SRL”.

La magistrada de grado consideró que la acción era extraña e improponible en el marco de sociedades comerciales regularmente constituidas, habida cuenta que el balance era la forma típica a través de la cual el administrador presentaba a la reunión de socios los pormenores de la gestión realizada, por lo que entendió que el socio podía ocurrir por las instancias internas de la sociedad o por los procedimientos que la Ley Nº 19.550 le otorga para conocer, informarse y controlar la marcha de los negocios sociales.

En su apelación, el recurrente sostuvo que las circunstancias del caso, al carecer de documentación social – contable suficiente y ante el fallecimiento de su consocio, frustraban cualquier posibilidad de obtener la información que pretendió por una vía diversa a la que intentó transitar.

Al analizar el recurso presentado, los jueces de la Sala C señalaron que “situándonos en el conflicto descripto a partir del fallecimiento de quien se reputó ser el único socio del accionante dentro de la sociedad de responsabilidad limitada que ambos conformaban, no puede afirmarse de modo apriorístico o como regla general, que los socios gerentes puedan quedar sujetos, sin más, a una acción de rendición de cuentas”.

En tal sentido, los magistrados explicaron que “el órgano de administración y representación de una sociedad no es mandatario del ente, sino que es la persona jurídica la que actúa a través de la gestión que cumplen las personas físicas que encarnan el órgano”.

Los camaristas explicaron que “las sociedades regulares poseen un mecanismo específico y distinto de la rendición de cuentas (CCom: 68 a 74) para poner en conocimiento de los cuotistas -en el caso- el estado de la marcha de la sociedad; integrándose de modo coherente a la estructura organicista y el régimen de responsabilidades consiguientes (arts. 59, 234, 274 y 276 LSC)”.

En base  a ello, sostuvieron que “la confección, presentación y aprobación (o no) de los estados contables constituye una verdadera rendición de cuentas, pero adaptada al negocio societario (Nissen, Ricardo A., Ley de Sociedades Comerciales, ed. Abaco, pág. 99)”, por lo que “la confección de los balances excluiría la posibilidad de recurrir a la rendición de cuentas como vía idónea de controlar la administración de los bienes sociales”.

El voto mayoritario consideró que “el socio carecería a título personal de legitimación activa para exigir que se le rindieran cuentas debiendo provocar la reunión de una asamblea a tal efecto donde se decidirá el curso a seguir”.

“Si lo dicho es aplicable respecto de los socios, cuanto más debe ser predicado respecto de quien sería heredera universal de uno de ellos, y que aquí pretende demandarse”, determinó la mayoría en la sentencia del 12 de julio pasado, por lo que rechazó la apelación presentada y confirmó el pronunciamiento apelado.

Por su parte, el voto en disidencia consideró que “la carencia de contabilidad legal, aún tratándose de una sociedad regularmente constituida (ley 19550: 7) vuelve a tornar procedente el instituto previsto por  los arts. 68 a 74 del Código de Comercio”, por lo que “de verificarse la circunstancia de que la sociedad no llevare en legal forma sus libros de comercio, o resultaren descalificables sus balances por las registraciones deficientes en aquellos, tornaría procedente la acción individual del socio para reclamar la correspondiente rendición de cuentas del socio administrador”.