El directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) convocó, mediante la Resolución General N° 1007/2024 (la “RG 1007/2024”), a consulta pública respecto a la propuesta de modificación de las disposiciones contenidas en la Normas de la CNV sobre las pautas para la determinación del precio equitativo en las ofertas públicas de adquisición (“OPA”) por toma de control.

En este sentido, la CNV realizó la propuesta de regulación para la determinación del precio equitativo, en el marco de una OPA, con el objetivo de garantizar igualdad de trato a los accionistas minoritarios y proteger a éstos de la volatilidad del tipo de cambio que afecta la determinación del valor en pesos de un precio fijado en moneda extranjera. Adicionalmente, se establece que el precio equitativo debe expresarse, pagarse y liquidarse en la misma moneda en la que se acordó o pagó el precio por la toma de control.

A tal efecto, la CNV propone que cuando el precio equitativo se encuentra fijado en moneda extranjera y sea imposible hacer efectivo el pago o la liquidación en esa misma moneda, se realice el pago en un monto equivalente en pesos, tomando como base para el cálculo de la conversión el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web o el tipo de cambio vendedor, de la moneda billete pactada, publicado por el Banco de la Nación Argentina, el que fuese mayor, correspondiente al cierre de las operaciones del día hábil inmediato anterior a la fecha de liquidación.

Mientras que, si el pago en una OPA por toma de control se realizó en pesos, el precio equitativo deberá ser realizado en dicha moneda, y a los fines de la liquidación y pago dicho precio deberá incrementarse utilizando el coeficiente que resulte de dividir la Tasa Badlar establecida por el Banco Central de la República Argentina, vigente al momento del pago o liquidación, por la Tasa Badlar vigente a la fecha de la toma de control.

De acuerdo con la RG 1007/2024, al momento de realizar la comparación prevista en el artículo 88 de la Ley N° 26.831 (la “Ley de Mercado de Capitales”), cuando existan precios en una moneda distinta al peso, deberán convertirse a pesos utilizando el Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web o el tipo de cambio vendedor de la moneda billete del Banco de la Nación Argentina o eligiendo el valor más alto. Estas pautas de actualización y conversión también se aplican a cualquier oferta pública de adquisición y/o declaración unilateral de adquisición que deba realizarse según lo establecido en los artículos 88 (OPA por toma de control) o 91 (OPA por control casi total) de la Ley de Mercado de Capitales y modificatorias.

En línea con lo propuesto por la CNV, se incorpora al Índice Dólar BYMA publicado por BYMA en su sitio web dentro de las pautas para determinar si una especie reúne requisitos mínimos de liquidez, tomando en cuenta el valor promedio diario negociado de la especie, considerando las jornadas en las que ella se hubiera negociado en todos los mercados autorizados por la CNV, durante el semestre inmediatamente anterior a la comunicación de la operación por la cual se acuerde el cambio en la participación de control, sea igual o superior al equivalente en pesos de U$S 800.000.

Se establece un plazo de 15 días hábiles para realizar la presentación de opiniones y/o propuestas a través del sitio web www.argentina.gob.ar/cnv , venciendo dicho plazo el 29 de julio de 2024.

Acceda al texto completo de la norma aquí

Por Sebastián Luegmayer