El pasado miércoles 11 de setiembre el Parlamento aprobó por unanimidad la Ley de Fomento del Emprendedurismo (“Ley”) la cual tiene como fin la consolidación de un ecosistema emprendedor.

La norma tiene como objetivos, entre otros,contribuir al desarrollo económico productivo del Uruguaya través del estímulo a la creación de empresas sostenibles, competitivas y generadoras de empleo, así como promover y motivar el espíritu emprendedor, mejorando el entorno para el desarrollo de los emprendimientos y facilitando el acceso al financiamiento.

En este contexto, la Ley crea un nuevo tipo social denominado Sociedad por Acciones Simplificada (“SAS”) como una figura asociativa autónoma diferente a las sociedades comerciales tradicionales reguladas por la Ley de Sociedades Comerciales, y regula plataformas de financiamiento colectivo (sistema denominado “Crowdfounding”), sin precedentes en nuestro país.

Esta nueva regulación y la simplificación del tipo accionario, pretenden ser un instrumento adecuado para la remoción de los obstáculos y restricciones que suelen afectar a los emprendedores, facilitando el escalamiento de los emprendimientos y su acceso al financiamiento.

¿Cuáles son las principales características de las SAS?

Las SAS pretenden ser un vehículo ágil y digital, apropiado al ecosistema emprendedor, al cual se le conceden ventajas que no se encuentran en otros tipos societarios.

Algunas de las ventajas de las SAS son las siguientes: (i) podrán ser constituidas por una sola persona física o jurídica (eliminándose el requisito del afectio societatis); (ii) el o los accionistas solo serán responsables por los aportes realizados, no siendo responsables por las obligaciones laborales o tributarias, salvo que se declarare inoponible la personalidad jurídica de la sociedad; (iii) los accionistas podrán regular libremente la estructura y organización de la entidad, pudiendo incluirse restricciones respecto a la transferencia y negociación de acciones; (iv) tendrán el mismo régimen tributario otorgado a las sociedades personales, salvo en la enajenación de acciones que tendrá el tratamiento tributario delas sociedades anónimas.

Por su parte, se advierte la voluntad del legislador por simplificar los trámites, de constitución, de reformas y funcionamiento de las SAS, lo que viene alineado con los avances en materia de gobierno electrónico promovidos en nuestro país. En este sentido, se prevé que el Poder Ejecutivo implemente un procedimiento de constitución por medios digitales y con firma electrónica avanzada u otro mecanismo de autenticación que establezca la reglamentación. En cuanto a las reuniones de la asamblea y del órgano de administración, las mismas podrán celebrarse en cualquier lugar que sus integrantes decidan y en forma presencial, por videoconferencia o cualquier otro medio de comunicación simultánea.

¿Y el Crowdfounding?

El crowdfounding es un sistema de financiamiento característico del ecosistema emprendedor. Consiste en una red de financiación colectiva para proyectos que se publicitan en una plataforma (generalmente online) y que obtienen aportes económicos a cambio de recompensas o participaciones de forma altruista.

Nuestra Ley define a tales plataformas de financiamiento colectivo como “mercados de negociación de valores de oferta pública abiertos a la participación directa de los inversores y reservadas a montos reducidos”, siendo el BCU quién determinará los límites al respecto.

En la práctica, y para graficar el funcionamiento de este sistema, ocurre que el emprendedor envía su proyecto a la plataforma de crowdfounding candidateándose para obtener financiación y la comunidad, a través de la plataforma, valora el proyecto, abriéndose una ventana de tiempo para que aquellos inversores que estén interesados puedan realizar sus aportes.

Si bien hay diversos modelos de crowdfounding (de donaciones, de recompensas, de acciones, de préstamos, de royalties, etc.), nuestra Ley regula el sistema de financiamiento colectivo en base a la emisión de acciones lo cual quedará bajo la supervisión de la Superintendencia de Servicios Financieros (“SSF”) la que, además del registro de las emisiones, regula a las siguientes entidades participantes:

(i) Las administradoras de plataformas de financiamiento colectivo: las que requerirán de la autorización previa de la SSF para funcionar. Las administradoras oficiarán como representantes de los tenedores, como agente de pago y como entidad registrante de los valores, entre otras; y,

(ii) Los emisores de valores (emprendedores): que no podrán ser personas jurídicas cuyas ventas anuales superen los máximos que establezca la SSF.