El 10 de agosto de 2021, Raízen Energía S.A., subsidiaria controlada en un 100% por la sociedad brasileña Raízen S.A., celebró un acuerdo de compraventa de acciones para adquirir el 50% de las acciones de Barcos y Rodados S.A. (“B&R”), sociedad constituida bajo las leyes de Paraguay, perteneciente al grupo familiar Ortega Echeverria. B&R es líder del mercado paraguayo en la distribución de combustible, con una red de 350 estaciones de servicio. El precio total de la operación es de 130 millones de dólares estadounidenses, de los cuales 40 millones serán abonados al cierre de la operación y 90 millones serán abonados en cinco cuotas anuales. El precio se encuentra sujeto a ajustes usuales de pre y post cierre. Asimismo, el cierre de la operación se encuentra sujeto al cumplimiento de condiciones precedentes de estilo, incluyendo la exclusión e inclusión de determinados activos de B&R.

Como parte de la operación, está previsto que Raízen sublicencie a B&R su derecho de utilizar la marca Shell, y así B&R irá convirtiendo de manera progresiva sus estaciones de servicio a la bandera Shell. Asimismo, al cierre de la operación, Raízen y los restantes accionistas celebraránun acuerdo de accionistas (SHA), el cual regirá sus derechos y  obligaciones como accionistas de B&R, así como otros diversos acuerdos auxiliares. En virtud del SHA, Raízen tendrá el derecho de designar a la totalidad de los miembros de la gerencia de B&R y a la mayoría de los miembros del directorio de B&R. Raízen tendrá también derecho a dividendos preferenciales, con base en el desempeño financiero de B&R.

Esta operación constituye otro ejemplo de las capacidades transnacionales de Mitrani Caballero, en la medida en que hemos logrado brindar asesoramiento internacional a Raízen en tan significativa operación con escaso o nulo contacto con Argentina, fortaleciendo la relación establecida con Raízen durante nuestro asesoramiento en la adquisición del negocio de downstream de Shell en Argentina en el 2018. Esta adquisición significa un paso más en la continua expansión de Raízen hacia otros mercados y sucede a su reciente oferta pública inicial en Brasil.

Abogados que asesoraron a Raízen

Abogados in-house: Fabián Braghieri y Rafael Skinner de Lucca.

Asesoramiento Internacional: Mitrani, Caballero & Ruiz Moreno Abogados (Buenos Aires)

• Corporativo: Socios Diego Parise, Mercedes Rodríguez Giavarini y Carlos Trógolo Eliçabe; consultora senior Laura Huertas Buraglia y asociados Fiorella Belsito, Mikaela Badaracco, Dolores Acosta Miguens y Bruno Fiorino.
• Tributario: Socia Corina Laudato y los asociados Juan Manuel Iglesias Mamone, Magdalena Magnasco y Lucía Zubieta.
• Defensa de la competencia: Socia Aixa Sureda y la asociada Evangelina González Soldo.
• Propiedad Intelectual: Socio Ignacio Béretèrbide y las asociadas Luz Núñez y Brenda Fagan.
• Laboral: Socio Esteban Valansi y las asociadas Cecilia Brunelli y María Sol Dianti.
• Regulatorio: Asociados Mateo Rollán y Luciana Casagrande.

Asesoramiento local (derecho paraguayo): BKM | Berkemeyer

• Corporativo: Socio Hugo T. Berkemeyer y la asociada senior Milena Sljivich.
• Tributario: Socio Mauro Mascareño.
• Defensa de la competencia: Socios Manuel Arias y Carla Sosa.
• Regulatorio: Socia Yolanda Pereira.

Abogados que asesoraron a los vendedores

Asesoramiento local (derecho paraguayo): Estudio Jurídico Livieres Guggiari (Asunción)

• Socio Pablo Livieres Guggiari.