Con fecha 22 de septiembre de 2026, la CNV publicó la Resolución General Nº 1169, mediante la cual se introdujeron modificaciones relevantes al régimen aplicable a la colocación primaria de valores negociables, con impacto particular en emisores, ALyC, AN, agentes colocadores y Mercados y que cuenta como antecedente la Resolución General CNV Nº 1157 que salió a consulta en el marco del Proceso de Elaboración Participativa de Normas.

La reforma modifica en forma integral distintas disposiciones del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV y refuerza, principalmente, las reglas relativas a identificación de inversores, actuación de los agentes por Cartera Propia, criterios de adjudicación, colocaciones internacionales, registración y reporte de las ofertas y supervisión de los procesos de colocación por parte de la CNV. 

A continuación, se describen los principales cambios:

1. Nuevas definiciones. Se incorporan, entre otras, las definiciones de “Agente Colocador Principal”, “Agente Interviniente”, “Agentes Colocadores”, “Cartera Propia”, “Cartera Propia Ampliada”, “Cartera Propia Restringida”, “Sujetos Intervinientes” y “TIR”. Se considera Agente Interviniente a todo AN o ALyC que ingrese una oferta o manifestación de interés, incluso si no fue formalmente designado como colocador. Asimismo, los Mercados no son considerados Sujetos Intervinientes y los colocadores o compradores iniciales que actúen exclusivamente en el exterior tampoco quedan comprendidos como tales.

2. Ámbito de aplicación. El régimen se aplica a la colocación primaria de acciones, obligaciones negociables, valores fiduciarios, cuotapartes de FCIC y, en general, cualquier otro valor negociable fungible y emitido en serie autorizado por la CNV, tanto en colocaciones locales como internacionales. Quedan excluidos los VNEI. Se incorpora expresamente el principio de evitar discriminaciones arbitrarias entre inversores comparables.

3. Utilización de los sistemas de los Mercados. Las colocaciones locales mediante Subasta o Licitación Pública y mediante book building deben realizarse a través de sistemas informáticos de negociación habilitados por los Mercados y autorizados por la CNV. En una colocación internacional realizada mediante Subasta o Licitación Pública, esta exigencia se limita al tramo local. En cambio, en una colocación internacional mediante book building no resulta obligatorio utilizar los sistemas de los Mercados.

4. Identificación del inversor final. Se refuerza sustancialmente la obligación de identificar a los inversores. Cuando un AN o ALyC ingrese una oferta o manifestación de interés deberá identificarse al inversor final, incluyendo nombre y CUIT/CUIL, CDI o CIE, además de indicarse, según corresponda, si se trata de una persona humana o jurídica y si reviste carácter de Inversor Calificado. Se elimina, en particular, la posibilidad de utilizar la categoría “terceros con ID sin identificar”.

5. Mayor información en los sistemas de colocación. Los sistemas deberán permitir identificar, entre otros datos, al Agente Interviniente y al inversor final, fecha y hora con precisión de segundos, caps de adjudicación, participación de Cartera Propia o Cartera Propia Restringida, tipo de inversor en book building, modificaciones, cancelaciones y adjudicaciones y el ticker del instrumento. Cuando exista un cap, el sistema deberá permitir identificar todas las órdenes pertenecientes a un mismo inversor a efectos de controlar dicho límite.

6. Acceso de la CNV a los sistemas. Los Mercados deberán garantizar a la CNV acceso directo y permanente a los sistemas utilizados para las colocaciones primarias, permitiéndole visualizar en tiempo real las ofertas o manifestaciones de interés, sus modificaciones, cancelaciones y adjudicaciones. En colocaciones internacionales esta obligación se aplica exclusivamente al tramo local.

7. Confidencialidad en subastas abiertas. Aunque una Subasta o Licitación Pública sea abierta, el nombre y la identificación tributaria del cliente no deben quedar visibles para los demás participantes; esa información queda reservada al operador del sistema y a la CNV.

8. Colocaciones internacionales. El Emisor deberá designar uno o más AN o ALyC como colocadores locales para recibir las manifestaciones de interés del tramo local y transmitirlas a los colocadores internacionales o compradores iniciales. Cuando la colocación internacional no utilice los sistemas de los Mercados, el Emisor deberá informar a la CNV en forma consolidada las ofertas y adjudicaciones del libro internacional, identificando los montos ofertados y asignados a cada colocador internacional y local; a su vez, los AN y ALyC locales deberán reportar el detalle identificatorio de sus ofertas y adjudicaciones.

9. Disclosure del mecanismo y de los criterios de adjudicación. El Prospecto, Suplemento de Prospecto o Documento de Oferta Definitivo y el aviso de suscripción deberán describir con mayor detalle el mecanismo de colocación. En las Subastas o Licitaciones deberán especificarse las variables a licitar y los parámetros de determinación de la variable de corte. En book building deberán difundirse criterios cualitativos de adjudicación que sean objetivos, razonablemente detallados y específicos. Cuando los colocadores locales apliquen criterios diferentes para distribuir entre sus clientes los valores que les hubieran sido adjudicados, dichos criterios deberán estar previamente informados. En colocaciones internacionales mediante book building, la documentación de oferta deberá identificar expresamente quién determina el precio y quién realiza la adjudicación, así como los criterios de asignación y su eventual prioridad. Las reglas de prorrateo propias de una Subasta o Licitación Pública no se aplican automáticamente al book building, salvo que expresamente se las hubiese adoptado.

10. Criterios cualitativos en book building. La norma permite utilizar, en forma individual o combinada, criterios de proporcionalidad, prorrateo, ponderación o criterios cualitativos. Entre los ejemplos expresamente contemplados se encuentran el carácter institucional del inversor, su participación en otras emisiones de mercados emergentes, activos bajo administración, calidad crediticia, estrategia de largo plazo y monto y precio de la manifestación de interés, siempre que dichos criterios se encuentren suficientemente descriptos y se apliquen sin discriminaciones arbitrarias entre inversores comparables.

11. Cartera Propia Restringida – límite patrimonial. Los AN y ALyC no podrán ingresar ofertas o manifestaciones de interés para su Cartera Propia Restringida por un monto superior a la diferencia entre su patrimonio neto total y el patrimonio neto mínimo regulatorio exigible. Se exceptúan las emisiones de la Nación, provincias, CABA, municipios, entes autárquicos y organismos multilaterales de crédito de los que Argentina sea miembro, y los compromisos asumidos bajo un underwriting (excepto best efforts) celebrado con anterioridad al anuncio de la operación.

12. Cartera Propia en Subastas o Licitaciones Públicas. Las ofertas o modificaciones correspondientes a Cartera Propia de un Agente Colocador sólo podrán ingresarse hasta 30 minutos antes del horario de cierre originalmente divulgado. Las órdenes posteriores quedan condicionadas a que no exista demanda suficiente y a que no desplacen a otros inversores. La limitación no aplica, entre otros supuestos previstos por la norma, a una subasta ciega ni a ciertos compromisos de underwriting distintos de best efforts debidamente documentados o para colocaciones de deuda soberana o sub-soberana. La observancia de este límite es responsabilidad de cada Agente Colocador, independientemente de las alertas que pueda generar el sistema.

13. Cartera Propia en book building. La adjudicación a la Cartera Propia de los Agentes Colocadores queda condicionada a que no desplace a otros inversores que hubiesen sido adjudicados a la variable de corte. También existen excepciones para determinados compromisos de underwriting y para colocaciones de deuda soberana o sub-soberana. Adicionalmente, las manifestaciones de interés de Cartera Propia no podrán cursarse en el tramo internacional a través de colocadores o agentes del exterior.

14. Subastas o Licitaciones Públicas. Se mantiene la posibilidad de realizar subastas ciegas o abiertas, pero en las abiertas los demás participantes no podrán visualizar el nombre ni CUIT/CUIL, CDI o CIE de los inversores. Se elimina la regla que permitía establecer un orden cronológico de preferencia en favor de quienes ingresaran primero ofertas vinculantes cuando el precio fuera conocido o determinable. También se elimina la previsión que excluía del cálculo y de la implementación del tramo no competitivo a las órdenes de inversores que fueran tenedores de valores negociables objeto de canje o elegibles para integración en especie.

15. Resultado de colocación. Tanto para Subasta o Licitación Pública como para book building, el aviso de resultados deberá incluir información más detallada: valor nominal y cantidad de ofertas o manifestaciones recibidas, valor nominal a emitir, precio, tasa, TIR, rendimiento u otra variable de corte, monto adjudicado, fechas de emisión y liquidación, vencimiento, amortización, pago de intereses, duration y factor de prorrateo.

16. Extensión del período de recepción. La documentación deberá prever la eventual extensión del proceso por fallas de sistemas u otras contingencias operativas justificadas. La extensión deberá aplicarse por igual a los participantes y comunicarse inmediatamente; si fuera inferior a 30 minutos podrá comunicarse mediante una alerta del sistema, debiendo dejarse constancia en el aviso de resultados.

17. Registro de ofertas y manifestaciones de interés. Todos los Agentes Intervinientes deberán registrar inmediatamente las ofertas o manifestaciones de interés recibidas, identificando al inversor, fecha y hora exacta —incluidos los segundos—, monto y condiciones económicas. Las ofertas deberán ingresarse al libro inmediatamente y, como máximo, dentro de los 30 minutos de su recepción. Vencido el plazo para recibir ofertas no podrán ingresarse nuevas ni modificarse las existentes, salvo correcciones operativas o materiales debidamente documentadas.

18. Cierre del libro. El cierre del book y la decisión de adjudicación podrán realizarse presencial, virtual o híbridamente. La CNV podrá requerir información relativa al cierre y adjudicación, incluyendo modificaciones posteriores, e incluso participar presencial o virtualmente.

19. Plazos de acreditación de esfuerzos de colocación. Se reduce de 15 a 10 días hábiles el plazo para que el Agente Colocador acredite al Emisor los esfuerzos de colocación. La documentación deberá mantenerse a disposición de la CNV y, si ésta la requiere, deberá remitirse dentro de los cinco días hábiles de la solicitud. Asimismo, los contratos de colocación, underwriting, purchase agreement o documentos similares utilizados local o internacionalmente deberán presentarse dentro de los diez días hábiles de la colocación, o dentro del plazo menor que excepcionalmente solicite la CNV.

20. Suscripciones de inversores del exterior. Se modifica la regla aplicable a la acreditación de fondos: deberán cumplirse los estándares de PLA/FT/FP y las jurisdicciones de origen de los fondos no podrán encontrarse incluidas entre las jurisdicciones no cooperantes a los fines de transparencia fiscal ni ser consideradas jurisdicciones de alto riesgo por el GAFI.

21. Comisiones cobradas al inversor. Los Agentes Colocadores podrán cobrar al inversor comisiones o cargos adicionales por su participación en la colocación únicamente si son informados y cuantificados previamente e incluidos en la oferta o manifestación de interés. También deberá informarse la TIR resultante luego de deducir dicha comisión y, de ponerse a disposición una calculadora, ésta deberá permitir calcular esa TIR.

22. Monto mínimo de suscripción. El monto máximo que puede establecerse como mínimo de suscripción se eleva de UVA 7.500 a UVA 10.000, salvo los supuestos expresamente exceptuados por la norma, incluyendo emisiones dirigidas exclusivamente a Inversores Calificados.

23. Plazo de difusión en refinanciaciones y canjes. El plazo mínimo de difusión aplicable a las emisiones destinadas a refinanciación o canje se reduce de dos días hábiles a un día hábil. Asimismo, una vez comenzado el período de difusión podrán publicarse avisos complementarios con aclaraciones o información adicional, en tanto no se modifique sustancialmente lo previamente difundido.

24. Reporte de colocaciones internacionales. En book buildings internacionales realizados fuera de los sistemas de los Mercados, dentro de los dos días hábiles siguientes al cierre del libro deberá remitirse a la CNV determinada información de adjudicación mediante el nuevo formulario de AIF “Colocaciones Primarias Reporte No Público”, incluyendo la documentación de la adjudicación definitiva y el reporte correspondiente a los Agentes Intervinientes. Este régimen alcanza también a colocaciones de valores emitidos por sujetos comprendidos en el artículo 83 de la Ley de Mercado de Capitales.

25. Régimen transitorio. Los Mercados deberán adecuar sus sistemas informáticos conforme un cronograma que no podrá extenderse más allá del 31 de diciembre de 2026. Durante el período de transición continuará aplicándose, en lo pertinente, el Criterio Interpretativo N° 102 y las restantes disposiciones de la RG 1169 que no se encuentren impedidas por las adecuaciones tecnológicas. Una vez disponible el formulario “Colocaciones Primarias – Reporte No Público”, deberá utilizarse dicho formulario para los reportes correspondientes.

Los AN y ALyC deberán homologar las nuevas funcionalidades dentro de los 60 días de ser notificados por el Mercado y, en todos los casos, no más allá del 26 de febrero de 2027. El 26 de febrero de 2027, o antes si los agentes hubieran completado las implementaciones necesarias, dejará de exigirse la planilla del Anexo I para las colocaciones locales realizadas a través de Mercados registrados, mientras que la obligación continuará para las colocaciones internacionales.

La RG 1169 entró en vigencia el día siguiente al de su publicación en el Boletín Oficial, sin perjuicio del régimen transitorio de adecuación antes mencionado.