El 14 de junio de 2018, se publicó en el Diario Oficial de la Federación (“DOF”), el decreto por el que se reforma la Ley General se Sociedades Mercantiles (“LGSM”) y se adicionan ciertos párrafos relativos a la obligación para las Sociedades Anónimas y las Sociedades de Responsabilidad Limitada, de dar ciertos avisos mediante el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía (el “Decreto”).
En el marco de las recomendaciones realizadas por el Grupo de Acción Financiera contra el Blanqueo de Capitales y con la finalidad de intentar dar transparencia a las sociedades mexicanas, la iniciativa que culminó en la aprobación del Decreto promovía la existencia de un registro en el que consten los beneficiarios finales de tales sociedades (entendiendo como beneficiario final a la persona física que obtiene los beneficios, económicos o de control, de la sociedad).
No obstante, el Decreto tiene un alcance parcial, pues no puede ser aplicable a personas morales de nacionalidad extranjera, por lo que las mismas no tienen obligación en nuestro país de dar avisos sobre los titulares de su capital social, como lo requiere el Decreto. Es decir, la Secretaría de Economía únicamente podrá conocer los beneficiarios finales de sociedades mexicanas, siempre y cuando sean personas físicas.
Las modificaciones del Decreto tienen como finalidad que las inscripciones en los libros de registro de acciones de las Sociedades Anónimas, o en los libros especiales de socios de las Sociedades de Responsabilidad Limitada, según sea el caso, sean materia de avisos publicados en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. Esto es, cada vez que se realicen inscripciones en los mencionados libros corporativos (como pudiera ser con motivo de la constitución de sociedades, transmisión o suscripción de partes sociales o acciones, cambio de domicilio o denominación de socios o accionistas, etc.), se debe dar un aviso electrónico a tal Secretaría.
En relación con la confidencialidad de la información materia de los avisos, es importante destacar que el Decreto solo incluye disposiciones al respecto para sociedades anónimas, estableciendo que la Secretaría de Economía sea la encargada de mantener la confidencialidad en relación con el nombre, nacionalidad y el domicilio de los accionistas, así como de la información contenida en el aviso, salvo en los casos en que dicha información sea solicitada por autoridades judiciales o administrativas.
Sin embargo, el Decreto no incluye una disposición equivalente respecto a la información de socios de sociedades de responsabilidad limitada. En adición, la obligación de confidencialidad de la Secretaría de Economía fue incluida en el capítulo de la LGSM relativo a sociedades anónimas, y no en uno general que pudiera abarcar ambos tipos de sociedades.
El Decreto entrará en vigor a los seis meses contados a partir del día siguiente de su publicación, es decir, el 14 de diciembre de 2018.
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