Por la Resolución 98/2021 (RESOL-2021-98-APN-SPYMEYE#MDP) de la Secretaría de la Mediana y Pequeña Empresa y de los Emprendedores dependiente del Ministerio de Desarrollo Productivo de la Nación (publicada en el B.O.R.A. n° 34.759, del 29/09/2021) (de aquí en adelante la Resolución), se dispuso sustituir el texto de la Disposición Transitoria prevista en el artículo 22 del Anexo de la Resolución Nº 21 de fecha 15 de abril de 2021 de la mencionada repartición por el siguiente: “ A partir del día 1 de abril de 2021 y hasta el día 31 de marzo de 2022, las SGR no podrán realizar inversiones en moneda extranjera en los instrumentos y modalidades previstas en los incisos d), g), j) y f) del presente artículo 22.

El plazo de QUINCE (15) días previsto en el inciso k) de este artículo 22, queda reducido a TRES (3) días para operaciones de depósito en moneda extranjera.

La falta de cumplimiento de lo dispuesto en la presente DISPOSICIÓN TRANSITORIA será considerada infracción muy grave y facultará a la Autoridad de Aplicación a aplicar el Régimen Sancionatorio establecido en el Anexo 3 del presente Anexo.

Durante la vigencia de la presente DISPOSICIÓN TRANSITORIA los límites previstos en los distintos instrumentos permitidos de este artículo 22, se consideran incrementados en un CINCUENTA POR CIENTO (50 %)”.

De esta manera, se modificó la Resolución Nº 21/2021 que había incorporado al artículo 22 del Anexo que contempla las nuevas Normas Generales del Sistema de Sociedades de Garantías Recíprocas la mencionada Disposición Transitoria ampliando su plazo hasta el día 30 de septiembre de 2021.

La citada Disposición Transitoria y la norma mediante la cual se amplió su plazo de vigencia, fueron dictadas en el marco y a fin de acompañar, en el Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, las medidas que venía adoptando el Banco Central de la República Argentina (BCRA) y la Comisión Nacional de Valores (CNV, en relación al mercado de cambios.

La medida, entre sus fundamentos, explica que “en ese sentido, cabe recordar que el BANCO CENTRAL DE LA REPÚBLICA ARGENTINA emitió, entre otras, las Comunicaciones “A” 6770, 6776, 6780, 6815, 7001, 7104, 7105, 7106, 7138, 7142, 7230 y 7327 por las cuales se fijaron restricciones al mercado de cambios vinculadas a la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior, así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas normas, y otras tendientes a promover una más eficiente asignación de las divisas; evitar operaciones disruptivas de inversores no residentes sobre los mercados financieros; favorecer el desarrollo del mercado de capitales local; sentar los lineamientos para una renegociación de la deuda privada externa compatible con el normal funcionamiento del mercado de cambios, y priorizar a las pequeñas y medianas empresas en la asignación de créditos para la prefinanciación de exportaciones”.

También señala que el BCRA emitió la Comunicación “A” 7072 mediante la cual establece recaudos especiales a tomar de manera previa a la efectivización de una transferencia, a los fines de continuar con la política de minimizar el riesgo, con respecto a cuentas de destino nominadas en moneda extranjera, es decir, se limitan a una por mes las transferencias en moneda extranjera de terceros a cuentas propias. A partir de una segunda transferencia recibida durante el mes calendario, se establece que las entidades receptoras deberán diferir la acreditación hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo en lo que refiere a la compra de moneda extranjera por parte de personas humanas residentes para la formación de activos externos.

Y que por la Comunicación “A” 7340, el mismo BCRA incorpora que las operaciones de compra venta de títulos valores que se realicen con liquidación en moneda extranjera deberán abonarse por alguno de los siguientes mecanismos: a) mediante transferencia de fondos desde y hacia cuentas a la vista a nombre del cliente en entidades financieras locales, y b) contra cable sobre cuentas bancarias a nombre del cliente en una entidad del exterior que no esté constituida en países o territorios donde no se aplican, o no se aplican suficientemente, las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera Internacional (GAFI). En ningún caso, dispuso la norma, se permitirá la liquidación de estas operaciones mediante el pago en billetes en moneda extranjera o mediante su depósito en cuentas custodia o en cuentas de terceros.

Por otro parte, la CNV estableció mediante sus Resoluciones Generales Nros. 808 de fecha 12 de septiembre de 2019, 810 de fecha 1 de octubre de 2019, 841 de fecha 25 de mayo de 2020, 843 de fecha 19 de junio de 2020, 856 de fecha 15 de septiembre de 2020, 862 de fecha 19 de octubre de 2020, 871 de fecha 21 de noviembre de 2020, 878 de fecha 11 de noviembre de 2021 y 895 de fecha 8 de julio de 2021, diversas medidas a efectos de evitar prácticas y operaciones elusivas, reducir la volatilidad de las variables financieras y contener el impacto de oscilaciones de los flujos financieros sobre la economía real.

En ese sentido – se memora en los considerandos de la Resolución -, con las Resoluciones Generales Nros. 862/20, 871/20, 878/21 y 895/21 de la CNV, se dispuso una reducción de los tiempos de permanencia o tenencia en cartera para quienes adquieren valores negociables en pesos y luego proceden a su venta con liquidación en jurisdicción local o extranjera, o a transferirlos a entidades depositarias en el exterior.

Posteriormente, se dictó la Resolución General N° 898 de fecha 12 de agosto de 2021 de la CNV, con el fin de adecuar la normativa vigente y realizar una reforma que permita facilitar las tareas de control y supervisión, así como también obtener mayor precisión y claridad en la información patrimonial, económica y financiera publicada por los agentes, reduciendo el riesgo operativo ajeno a las funciones de intermediación y propendiendo a la protección del público inversor.

Menciona la Resolución que “la situación que obligó a dichos organismos a adoptar las medidas antes mencionadas y que llevó a la incorporación de la Disposición Transitoria inserta en el Artículo 22 del Anexo de la Resolución N° 99/20 y la ampliación de su plazo mediante la Resolución N° 21/21 ambas de la SECRETARÍA DE LA PEQUEÑA Y MEDIANA EMPRESA Y LOS EMPRENDEDORES, continúa vigente a la fecha”.

Para concluir “Que, en virtud de ello, resulta pertinente mantener dicha medida hasta el día 31 de marzo de 2022, de modo de continuar acompañando desde el Régimen de Sociedades de Garantía Recíproca, las decisiones adoptadas en materia cambiaria por los citados organismos”.