Temario: Abstract I. Introito II. Marco normativo III. Las sociedades automatizadas IV. Colofón

ABSTRACT

El Proyecto de Ley General de Sociedades incorpora el concepto de “Sociedades Automatizadas”, admitiendo el desarrollo del objeto social mediante algoritmos autónomos o agentes de inteligencia artificial. El presente trabajo analiza el alcance de esta nueva modalidad, con el fin de determinar, desde una perspectiva objetiva y en términos claros, qué comprende la figura conforme a la regulación proyectada.

I.              INTROITO

Desde tiempos inmemoriales las personas conjugaron sus esfuerzos para obtener resultados económicos que individualmente les resultaban inviables.[1] La estructura jurídica mediante la cual las personas deciden llevar adelante la actividad empresarial, en más de un ochenta por ciento, están conformadas jurídicamente como sociedades. Y ello ocurre no solo a nivel mundial, sino también en nuestro país.[2] Así se construye el desarrollo de la producción a gran escala y de los negocios a nivel planetario.[3]

El derecho societario tanto en las primeras formas asociativas del comercio como en las sociedades contemporáneas se desarrolla y responde a la necesidad de ofrecer instrumentos jurídicos adecuados para organizar la actividad económica-empresarial conforme a las exigencias de cada contexto. Por tanto, se ha concluido que el derecho comercial, del cual forma parte el derecho de sociedades, es una categoría histórica más que dogmática[4], ya que es el mercado quien impone las modificaciones y no al revés.

Como advierte Schwab, estamos en la Cuarta Revolución Industrial, esta encuentra la convergencia entre tecnologías digitales, físicas y biológicas, cuyo desarrollo presenta un alcance global, una velocidad exponencial y una capacidad disruptiva sin precedentes.[5]

Naturalmente, la denominada Industria 4.0 incorpora fenómenos tecnológicos para el derecho de los negocios, entre los que destacan la inteligencia artificial -en adelante, IA- y las tecnologías de registro distribuido -blockchain-, capaces de transformar profundamente las estructuras organizacionales tradicionales.[6]

Es precisamente en ese escenario donde se inscribe el Proyecto de Ley General de Sociedades remitido al Honorable Congreso de la Nación mediante el Mensaje N.º 187/2026 -a continuación, PLGS-.[7]

Este marco descripto se refleja, en parte, en la incorporación de las “Sociedades Automatizadas” en el articulado del PLGS.

Desde ya, advertimos al lector que el análisis de la figura se realizará desde una perspectiva predominantemente objetiva, procurando reconstruir su alcance a partir del articulado del PLGS y de sus disposiciones relacionadas. El propósito no es agotar las posibles interpretaciones ni adoptar una posición valorativa definitiva, sino ofrecer una aproximación que permita a los operadores del ámbito societario comprender, en términos claros, qué comprende esta nueva modalidad.

II.           MARCO NORMATIVO

Antes de desarrollar tal figura, debemos comprender la estructura, fundamentos y principios del PLGS.

El punto II del mensaje de elevación, anuncia los principios orientadores del PLGS, a saber: el fortalecimiento de la autonomía de la voluntad, simplificación registral y administrativa, “sinceramiento” de la función del capital social, procura una mejor gestión de conflictos societarios e incorpora una mayor habilitación jurídica para el uso de tecnología en este ámbito.

Por esto, los redactores, ministros y miembros del Congreso que promueven el PLGS entienden al derecho societario vigente “limitado” frente a la actividad empresarial actual y, proponen una reorganización integral del sistema que sea acorde al entorno global, digitalizado y dinámico, donde opera la práctica societaria.

Como señala Roitman, no se trata de una reforma sectorial de la Ley N.º 19.550, sino de su sustitución por un nuevo cuerpo normativo de 277 artículos.[8] La estructura general del PLGS cuenta con tres capítulos. El primero contiene la parte general común a todos los tipos societarios: desde un nuevo concepto de sociedad[9] y los principios rectores hasta el régimen de administración, representación, fiscalización, y diversas disposiciones sustantivas. El capitulo segundo regula los tipos societarios en particular (Sociedad Simple, SRL, SA, SAS, DAO) y su fiscalización; y, por último, el tercer capítulo establece las disposiciones transitorias.

En la interpretación de Favier Dubois, dichas innovaciones reflejan un cambio de modelo en el derecho societario argentino. A su juicio, el PLGS abandona un esquema de impronta institucional o publicista para profundizar un modelo predominantemente contractual o privatista, en el que el estatuto adquiere un papel central y la ley pasa a desempeñar una función esencialmente supletoria. Rápidamente esto se puede avizorar en el artículo segundo del PLGS.[10] Paralelamente, identifica la consolidación de un modelo tecnocrático, caracterizado por la capacidad de modificar las relaciones de poder en las sociedades y de imponer las reglas acuñadas por las plataformas digitales.[11]

Una de la manifestación más intensa de este cambio se verifica en la incorporación de las “sociedades automatizadas”, cual se examina infra.

III.        LAS SOCIEDADES AUTOMATIZADAS

El artículo 14 del PLGS[12] contempla una modalidad en la que la automatización recae sobre el desarrollo del objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA[13] , dentro de alguno de los tipos sociales previstos por el PLGS. La figura exige que la sociedad pueda operar ordinariamente sin trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos, que la condición de “Automatizada” conste expresamente en el estatuto y que dicha expresión integre su denominación. Asimismo, la sociedad responde con su patrimonio frente a terceros por los daños causados por los sistemas empleados.

Los sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA a los que refiere la norma se caracterizan por un grado de autonomía superior al de una herramienta informática tradicional, pudiendo procesar información, evaluar alternativas, adoptar cursos de acción y ejecutar operaciones mediante técnicas de machine learning.

Esta modalidad ha suscitado críticas doctrinarias vinculadas con la posibilidad misma de constituir una sociedad automatizada bajo el esquema proyectado.[14] Parte de la doctrina señala una dificultad estructural, en tanto la constitución configura un “acto jurídico” [15]  y los sistemas de IA carecen actualmente de personalidad jurídica y, por ello, de aptitud para ser sujetos de derecho o asumir por sí mismos la calidad de “fundadores o constituyentes”. A ello se suma, particularmente en el planteo de Martorell, la naturaleza personal e indelegable de la función de administración.

Sin embargo, del articulado del propio PLGS surge que la automatización prevista por el artículo 14 no desplaza la estructura orgánica de la sociedad ni atribuye a los sistemas de IA la calidad de administradores. El artículo 88 establece que la administración estará a cargo de una o más personas humanas o jurídicas y que el cargo es personal e indelegable. A su vez, el artículo 92 dispone que, cuando el administrador sea una persona jurídica, esta deberá designar una persona humana para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo. .[16]

En consecuencia, la automatización proyectada se sitúa en el plano de la ejecución del objeto social, mientras que la titularidad jurídica de la función administrativa permanece en las personas contempladas por el PLGS. Los sistemas de IA pueden, así, ejecutar autónomamente determinadas actividades comprendidas en aquel objeto, sin que ello importe conferirles la condición de órgano social.

Esta interpretación ha sido señalada también por Hadad[17] y Calcaterra[18], entre otros participantes del proceso de elaboración del PLGS. En términos de Favier Dubois, los agentes de IA son los “administrados” y no los “administradores”. [19]

 La distinción permite delimitar el alcance de la figura: el artículo 14 no configura una sociedad cuya administración sea ejercida por IA, sino una sociedad cuya actividad social puede desarrollarse mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de IA, manteniéndose la organización jurídica y la responsabilidad societaria en los términos previstos por el proyecto.

IV.         COLOFÓN

De lo expuesto puede sostenerse que la “Sociedad Automatizada” del artículo 14 del PLGS constituye, en términos simples, una sociedad cuya actividad puede desarrollarse autónomamente mediante sistemas algorítmicos o agentes de IA, sin que ello implique sustituir jurídicamente a sus órganos ni reconocer personalidad a tales sistemas.

La autonomía tecnológica, entonces, no equivale a autonomía jurídica. La primera refiere a la capacidad de los sistemas empleados para ejecutar actividades vinculadas con el objeto social con limitada o nula intervención humana; la segunda continúa radicada en la sociedad y en las personas que integran sus órganos conforme al régimen proyectado.

Esta distinción resulta relevante frente a las distintas aproximaciones doctrinarias que comienzan a examinar el fenómeno desde perspectivas vinculadas con la autonomía decisoria, la gobernanza y la eventual atribución de conductas a sistemas de inteligencia artificial.[20]

 En definitiva, más allá de las discusiones que la figura pueda suscitar -y de las objeciones que se han formulado respecto de su configuración-, el texto proyectado permite identificar un supuesto concreto: una sociedad jurídicamente tradicional en su estructura, pero tecnológicamente autónoma en el desarrollo de su actividad.