I.         Introducción.

El 29 de mayo de 2026, el Poder Ejecutivo de la Nación envió al Congreso de la Nación el Proyecto de Ley General de Sociedades[1] que propone derogar[2] íntegramente la Ley Nº 19.550 y reemplazarla por un cuerpo normativo que promete una modernización profunda del régimen orientada a fortalecer la libertad económica, facilitar la inversión, reducir costos regulatorios y adecuar nuestro sistema a los estándares internacionales más avanzados[3]. El proyecto obtuvo media sanción en la Cámara de Diputados y, al día de hoy, se encuentra bajo tratamiento en la Comisión de Legislación General del Senado de la Nación.

El proyecto reconoce a las sociedades automatizadas y crea un nuevo sujeto de derecho, la sociedad Descentralizada Autónoma Operativa ("DAO"). Ésta última, al ser persona jurídica, tiene obligaciones tributarias que el proyecto no menciona como así tampoco propone la modificación de norma tributaria alguna. Es así que la norma en tratamiento deja abierta una cantidad considerable de interrogantes fiscales respecto de la DAO que, de no resolverse durante el debate parlamentario o vía reglamentación - en los 180 días previstos para su entrada en vigencia[4]- podría dar lugar a eventuales litigios.

Este trabajo propone abordar solo alguno de ellos; los efectos de la derogación de la Ley Nº 19.550 sin cláusula de reenvío adecuada; ¿bajo qué norma tributa la DAO el impuesto a las ganancias si el art. 73 IG no la menciona?; el criterio de valuación del token a los fines del cálculo impositivo del Impuesto sobre los Bienes Personales y los desafíos que plantea este nuevo sujeto en los recursos de la seguridad social.

II.         Breve mención sobre la sociedad automatizada y “DAO” del proyecto.

El actual artículo 14 del proyecto deja en claro que la sociedad automatizada no es un tipo societario, sino una condición y, por ende, cualquier persona jurídica existente que desarrolle su objeto social, mediante sistemas algorítmicos autónomos o agentes de inteligencia artificial, sin requerir trabajadores en relación de dependencia ni recursos humanos para su operación ordinaria será considerada una Sociedad Automatizada.

La calificación de una sociedad como automatizada implica que el régimen conserva íntegramente las reglas propias del tipo societario adoptado y únicamente incorpora una característica vinculada con el modo de ejecución de la actividad social. En consecuencia, la estructura orgánica prevista por la legislación societaria permanece inalterada. Los órganos de gobierno, administración, representación y, cuando corresponda, fiscalización, continúan existiendo y conservan las competencias que les atribuyen las disposiciones generales del Proyecto y las normas específicas aplicables a cada tipo societario.[5]

El órgano de dirección de las sociedades automatizadas conserva su estructura tradicional, la diferencia radica en que la sociedad automatizada prescindirá de personal bajo relación de dependencia y empleará la inteligencia artificial como herramienta. En relación a esto último, la automatización reconocida por el art. 14 parece proyectarse principalmente sobre actos de ejecución y gestión de la actividad empresarial, compatibles con escenarios de elevada automatización operativa, sin alterar necesariamente los mecanismos orgánicos mediante los cuales la sociedad forma, expresa e imputa jurídicamente su voluntad.[6]

Asimismo, al presentar el proyecto el Gobierno ha explicado que en las sociedades del artículo 14 (...) la administración la tienen los humanos y el trabajo lo hace la Inteligencia Artificial.[7]

Podría decirse entonces que la automatización alcanza al objeto social, no así a los órganos de la sociedad.

Ahora bien, la gran novedad del proyecto se encuentra en la Sección V titulada “De la Sociedad Descentralizada Autónoma Operativa (“DAO”)”, (actuales arts. 258 a 265 del proyecto); un tipo societario que carece de un órgano de control ya que se estructura de manera total o parcialmente autónoma y descentralizada, según las reglas de gobernanza, operación, toma de decisiones y distribución de beneficios previstas en su instrumento constitutivo o en su protocolo. A los fines de esta Sección, se entiende por protocolo al conjunto de reglas técnicas y de gobernanza que determinan su funcionamiento, cualquiera sea la tecnología o soporte utilizado para su instrumentación.”[8]

La regulación de la DAO pretende albergar nuevas realidades económicas e implica un cambio de paradigma de los tipos societarios pensados en 1972. Explica Diego A. J. Duprat[9] que pretender definir a las DAOs (Decentralized Autonomous Organizations) de manera genérica y con pretensiones de universalidad resulta inconveniente, en tanto no constituyen fenómenos homogéneos ni responden a una estructura o dinámica de funcionamiento uniforme. (...) No obstante, hay ciertos elementos que se repiten: a) Una infraestructura tecnológica conformada por un protocolo informático, smart contracts y mecanismos de ejecución automatizada sobre blockchain, que permiten la adopción y ejecución de decisiones colectivas sin necesidad de intermediación centralizada. b) Una comunidad de participantes que intervienen en el funcionamiento del sistema con distintos roles, grados de involucramiento y funciones. c) Un mecanismo de gobernanza cuyo grado de descentralización y automatización se encuentra determinado por el diseño del protocolo. (...) d) La existencia de un interés económico entre los participantes, que se traduce en beneficios directos de los inversores (percepción de rendimientos, valorización de tokens, etc.) así como en ventajas asociadas al desarrollo y gestión de la estructura DAO.

Sus participaciones pueden representarse mediante tokens o fichas criptográficas, y su gobernanza puede ejecutarse automáticamente por contratos inteligentes. En este universo, la distribución de “ganancias” tiene una lógica completamente diferente de la del dividendo clásico. Reconocerla como sociedad exige, precisamente, abandonar la comunidad de riesgos como nota tipificante[10]. Se aclara que las participaciones pueden carecer de valor nominal[11].

Atento a que la administración de la sociedad es la que hace la inteligencia artificial, este tipo societario requiere de un representante legal que debe ser una o más personas humanas[12], quienes actuarán frente a terceros y obligarán a la DAO en todos los actos que requieran intervención humana.

En cuanto a la responsabilidad de la sociedad, responde con su patrimonio por las obligaciones y daños causados en el desarrollo de su actividad, incluyendo los ejecutados automáticamente por el protocolo. Esto importa ya que, el sujeto obligado es la sociedad - persona jurídica - y no el protocolo.

Resta evaluar si la figura del representante legal de este tipo societario resulta atractiva ya que el proyecto de ley no delimita sus responsabilidades. En lo relativo a las obligaciones tributarias, el representante humano es responsable del cumplimiento de deuda ajena por el artículo 6 de la Ley Nº 11.683 y responde solidariamente frente a los deudores del tributo con su patrimonio (art. 8 Ley Nº 11.683). A esto debe sumarse la dificultad de control que tendrá sobre la DAO ya que no se trata de controlar a personas humanas que están a su alrededor, sino a un algoritmo. Es así que, de no hacerlo la ley, es imperioso que todo aquel que fuere representante legal de una DAO delimite y defina hasta dónde se extenderá su responsabilidad y con qué facultades contará. 

III.         Algunos interrogantes tributarios del proyecto de ley general de sociedades.

Tal como mencioné en la introducción, el proyecto crea un nuevo sujeto de derecho - la DAO- cuya responsabilidad tributaria no especifica. A continuación, abordaré algunos de los tantos interrogantes fiscales que nos deja el proyecto:

a.     La derogación de la ley 19.550 sin remisiones fiscales.

El actual art. 270 del proyecto de ley general de sociedades deroga la Ley Nº 19.550 sin incorporar las remisiones fiscales que hoy dependen de ella, varias normas tributarias la citan por su número y derogada la ley 19.550 -sin cláusula general de adecuación- las normas harían referencia a un cuerpo legal inexistente.

A modo de ejemplo, el artículo a continuación del artículo 25 de la Ley de Impuesto sobre los Bienes Personales Nº 23.966 prevé que el gravamen correspondiente a las acciones o participaciones en el capital de las sociedades regidas por la Ley Nº 19.550 será liquidado o ingresado por las sociedades regidas por dicha ley; el artículo 73 de la ley de Impuesto a las Ganancias menciona a las sociedades por acciones simplificadas (SAS) del Título III de la Ley 27.349, mientras que, el proyecto presentado integra la SAS en un único régimen general. En este último caso, hay que examinar cómo quedará redactada aquella mención cuando el tipo al que remite deja de existir como categoría autónoma. 

Si la ley que da sustento a esas remisiones se deroga y el proyecto no prevé cláusulas de adecuación o reenvío, cabe preguntarse si el vínculo normativo se rompe. Lo ideal sería que la problemática sea superada mediante la creación de una norma de armonización que acompañe la sanción definitiva, o al menos por vía reglamentaria.

b.     ¿La sociedad DAO es sujeto del impuesto a las ganancias?

La DAO es una persona jurídica y por su actividad tributa ganancias de tercera categoría. Ahora bien, ¿bajo qué norma tributa, si el artículo 73 inc. a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias no la menciona y el proyecto de ley general de sociedades tampoco lo modifica?

Para que el tributo se determine en cabeza de la sociedad debería modificarse la Ley de Impuesto a las Ganancias. Hasta tanto eso no ocurra, por aplicación del criterio de transparencia, el impuesto lo tributa cada miembro de la DAO.

Este lineamiento es el elegido por la Ley Modelo de DAO elaborada por COALA en 2021, cuyo artículo 20[13] dispone que, por defecto, toda DAO reconocida bajo ese marco será tratada como una entidad de tributación transparente (pass-through), sin impuesto a nivel de la entidad, trasladándose las ganancias realizadas a sus miembros en proporción a su tenencia de tokens; y que, cuando el miembro sea a su vez un sujeto no imponible (por ejemplo, otra DAO), la ganancia se traslada hasta llegar a la primera persona efectivamente gravada.

Distinto es el panorama en el Impuesto al Valor Agregado e Impuesto sobre los Ingresos Brutos, donde la DAO podría estar alcanzada sin mayor discusión, ya que en ambos tributos la gravabilidad se define por la actividad económica desarrollada y no por el tipo societario adoptado.

c. Bienes Personales: criterio de valuación del token.

La participación societaria se encuentra gravada por el Impuesto sobre los Bienes Personales[14].

En las DAO, el artículo 259 admite participaciones en tokens al decir “Las participaciones de los miembros titulares de las Sociedades Descentralizadas Autónomas Operativas (DAO) podrán representarse mediante títulos, tokens o fichas criptográficas creadas en redes de registro distribuido u otra tecnología.”

Lo que el texto bajo tratamiento no determina es el criterio de valuación de token a tomar para el cálculo impositivo; si se califica al token como participación social se valúa por valor patrimonial proporcional, en cambio, si se califica como criptoactivo, el criterio administrativo vigente es el costo de adquisición.

Es imperioso que se defina cuál de los dos criterios de valuación tomar a los efectos del cálculo impositivo, ya que el monto del tributo que se determina utilizando una u otra alternativa es muy distinta.

A esto debe sumarse que el token puede carecer de valor nominal[15] y acá la proporción debe reconstruirse por cantidad de tokens sobre total emitido, dato que se encuentra en la cadena y no en el balance.

Por último, tampoco está clara la figura de quién ingresa el impuesto. Hoy en día el Impuesto a los Bienes Personales - participación societaria - lo ingresan las sociedades como responsable sustituto. Entonces ¿el representante legal de la DAO estaría obligado a ingresar un gravamen sobre participaciones que se transfieren por registración automática, sin necesidad de notificar fehacientemente a la sociedad[16]? Extremo que tampoco aclara el proyecto. 

f. Seguridad social y regímenes de promoción de la economía del conocimiento.

Una sociedad sin nómina no tiene empleados y, por ende, no tiene cargas sociales ni aportes ni contribuciones al sistema de seguridad social. El dato no es menor si se pondera el volumen de recaudación que hoy aportan esos recursos, y menos aún si la automatización se expande como modelo de organización empresarial.

Para compensar esta pérdida, podría comenzar a debatirse la necesidad de crear un tributo que grave el uso de la inteligencia artificial.

IV.         Conclusión

El proyecto de ley General de Sociedades crea un nuevo sujeto - la DAO – cuya administración estará a cargo de la inteligencia artificial. Este nuevo tipo societario desde ya que tendrá obligaciones tributarias, pero el proyecto nos las menciona y tampoco propone la modificación de normas tributarias que armonicen y acompañen la reforma societaria.

Si el Congreso avanza con la sanción definitiva, sería deseable que lo haga acompañada de las adecuaciones fiscales correspondientes. De no hacerlo, cabe preguntarse si en 180 días el Poder Ejecutivo alcanzará a reglamentar la totalidad de los interrogantes tributarios que el proyecto deja abierto en pos de proteger la seguridad jurídica de los contribuyentes, evitando que una modernización societaria se traduzca en litigios entre contribuyentes y fisco.