Tavarone, Rovelli, Salim & Miani asesoró a Roch S.A. (la “Emisora”) y Beccar Varela asesoró a Puente Hnos. S.A. (el “Colocador” en la emisión de la clase 5 de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de 8.000.000 de dólares a una tasa de interés fija nominal anual de 14% (las “Obligaciones Negociables”), las cuales fueron emitidas bajo el programa de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta 50.000.000 de dólares (o su equivalente en otras monedas).
Las Obligaciones Negociables se emitieron el 15 de abril de 2019 y vencerán el 15 de abril de 2021.
La Emisora destinó los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables a la adquisición de una participación adicional a la que ya poseía en la unión transitoria de empresas “Río Cullen, Las Violetas, La Angostura – Unión Transitoria de Empresas” (la “UTE”), en el marco del derecho de compra preferente de dicha participación adicional ejercido por la Emisora con fecha 15 de febrero de 2019.
Con el propósito de brindar mayor seguridad a los inversores en la efectiva aplicación de los fondos al destino comprometido, la Emisora, en su carácter de fiduciante, celebró con Puente Hnos. S.A., en su carácter de fiduciario (el “Fiduciario”), un fideicomiso en garantía (el “Fideicomiso”).
La adquisición de la participación adicional en la UTE se perfeccionó el 23 de abril de 2019, quedando de este modo totalmente cumplido el objeto del Fideicomiso.
La transacción resultó innovadora ya que se trató de una emisión de obligaciones negociables en el mercado de capitales cuyo objeto fue la compra financiada (Leveraged Buy Out) de un activo relevante para la Emisora, así como también muy desafiante dadas las condiciones del mercado de capitales argentino imperantes al momento de la emisión de los títulos y de la adquisición del activo.
Asesores legales externos de la Emisora
Tavarone, Rovelli, Salim & Miani, a través de sus socios Julieta De Ruggiero y Federico Salim y sus asociados María Paula Lusich Marinoni, Natalia Ríos, Luciana Godoy Mosso y Juan Del Compare.
Asesores legales internos de la Emisora
Sebastián Maggio y Fernanda Olivieri
Asesores legales externos del Colocador y Fiduciario
Beccar Varela, a través de sus socios Alejandro Poletto y Luciana Denegri y sus asociados María Victoria Pavani y María Inés Cappelletti.
Asesores legales internos del Colocador y Fiduciario
Tomás González Sabathie
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